Международные нормы корпоративного управления. Основы корпоративной культуры

Основная масса ХО состоит из нескольких участни-

ков - их количество может составлять от двух лиц до

нескольких тысяч и даже миллионов. Кроме самих

участников в большинстве ХО имеются также и наемные

работники, среди которых выделяются: руководящий

персонал (часто их называют менеджерами или

управляющими) и трудовой коллектив.

Деятельность

общества только тогда будет успешной, если эффективно

будут взаимодействовать все перечисленные выше лица -

участники ХО, его менеджеры и рядовые работники. Таким

образом, вопросы организации и управления имеют очень

важное значение для ХО.

ХО являются предпринимательскими корпорациями,

для которых свойственны определенные основополагающие

принципы построения и управления, сложившиеся веками

и позволяющие данным организациям эффективно

функционировать.

Управление предпринимательскими корпорациями

основано на следующих принципах:

1) Подчинение меньшинства большинству.

Это главный принцип построения любой

корпоративной системы. Он закладывает различия между

классическими гражданскими договорными отношениями,

построенными на равенстве, автономности и свободном

волеизъявлении сторон, и внутрикорпоративными

отношениями, в которых решающее значение получает не

воля конкретного участника, а воля большинства. Особенно

ярко данных принцип проявляется в процессе

функционировании крупных корпораций.

2) Общее руководство и контроль участников

корпорации за ее деятельностью.

В инвестиционных отношениях всегда действовал

принцип, что инвестор (лицо, вложившее капитал)

приобретает достаточно широкие управленческие или

контрольные полномочия в отношении лица, деятельность

которого инвестируется; часто отношения между

инвестором и инвестируемым субъектом характеризуют как

отношения зависимости. (*1). В ХО всегда имеется несколько

участников - инвесторов, а значит деятельность ХО

регулируется их совместной (коллективной) волей.

управление корпорацией от размера (доли) его вклада в

капитал корпорации.

Это принцип функционирования именно предприни-

мательских корпораций - участники осуществляют

управление обществом не благодаря своим выдающимся

личным качествам- образованию, умениям, опыту и пр.,

а исключительно на основании своих инвестиций в капитал

(**1) Этот принцип отмечается практически во всех научных работах, оте-

чественных и зарубежных, посвященных инвестиционным отношениям.

общества - кто большую сумму капитала вложил, тот и

больше прав имеет. (*1).

4) Централизация управления и разграничение

компетенции органов корпорации (высший орган -

контролирующий орган - исполнительный орган).

Наличие у корпорации органов, выполняющих

различные функции, необходимо для легитимного

выражения корпорацией своей воли (происходит путем

принятия органами корпорации решений);

представительства корпорации во внешних отношениях,

успешного осуществления предпринимательской

деятельности. Большинство данных функций выполняется

исполнительным органом корпорации, однако его

деятельность подчинена и контролируется высшим органом,

состоящим из всех участников корпорации. Высший орган

существует для принятия основных решений относительно

деятельности корпорации. (*2). Функции контроля за

деятельностью исполнительного органа часто возлагаются

на специальный контролирующий орган, который может

избираться из состава участников или быть независимым

лицом. Наличие таких органов создает подобие системы

сдержек и противовесов, позволяющей корпорации успешно

функционировать.

5) Возможность привлечения к управлению

корпорацией лиц, не являющихся ее участниками.

Как уже отмечалось выше, участники предприни-

(**1) Интересен тот факт, что в дореволюционной России термином часто обозначались не те лица, которые инициировали процесс

создания компании, а те из ее участников, которые внесли основную долю

капитала, т.е. в капитале общества, а не в про-

цессе его организации.

(**2) Исследователями отмечалась отстраненность на практике высшего

органа от управления корпорацией. В особенности это характерно для

крупных, состоящих из нескольких тысяч или даже миллионов участни-

ков корпораций.

мательской корпорации зачастую ие обладают необхо-

димыми качествами для управления деятельностью

созданного ими общества. Их цель может состоять не в

осуществлении личного управления обществом или иного

участия в его деятельности, а только лишь в получении

определенной имущественной выгоды от своих

капиталовложений, иначе говоря, высоких дивидендов.

Поэтому довольно часто исполнительные органы

корпорации формируются нс из числа ее участников, а из

специалистов по управлению (лиц на профессиональной,

основе осуществляющих функции управления). Такой

подход позволяет осуществлять квалифицированное

управление корпорацией, однако имеет и свои недостат-

ки - отстранение участников общества от правления,

широкие возможности для злоупотреблений и недобро-

совестного поведения со стороны управляющих. Недостатки

эти частично нейтрализуются контролирующими

функциями высшего и ревизионного органов корпорации,

механизмом имущественной, административной и

уголовной ответственности управляющих за нарушения

корпоративного законодательства (на Украине такой

механизм пока не сформирован).

Без соблюдения данных принципов ни одна

корпорация просто не могла бы существовать. Принятие и

воплощение любых решений были бы затруднительными.

Организация управления и деятельности ХО

осуществляется в соответствии с нормами законодательства

Украины и локальными (корпоративными) нормами. На

локальном уровне (в рамках конкретного ХО) данные

вопросы могут регулироваться нормативными актами:

учредительными документами, а также целым рядом

специальных внутренних актов. Например, в АО могут быть

приняты: Положение об общем собрании акционеров,

Регламент проведения общего собрания. Положение о

реестре акционеров АО, Положение о правлении

акционерного общества. Положение о ревизионной

комиссии. Правила внутреннего трудового распорядка для

работников АО, Положение о материальном поощрении

работников АО, Положение об организации отчетности,

Положение о конфиденциальности информации и целый ряд

других корпоративных актов. Корпоративные акты могут

приниматься как высшим, так и исполнительным органом

общества в пределах их компетенции. В небольших ХО, как

правило, подобные внутренние документы не

разрабатываются - все вопросы решаются в уставе или

учредительном договоре.

Корпоративные нормы могут существовать не только

в таких источниках как нормативные акты корпорации, но

и в форме корпоративных обычаев или деловых

обыкновений. Разницу между этими двумя понятиями

установить достаточно трудно, поскольку и обычай, и

деловое обыкновение представляют собой нормы поведения

участников, управляющих и работников корпорации,

сложившиеся в результате их длительного фактического

применения и, как правило, не зафиксированные в

нормативных актах корпорации. За нарушение корпо-

ративного обычая или заведенного порядка дел (деловых

обыкновений) могут применяться (но не обязательно)

соответствующие санкции. Примерами подобных норм

могут быть: незамедлительное уведомление участников ХО

или его руководителя любым способом (телефон, факс,

пейджер и пр.) о негативных событиях, связанных с

деятельностью общества; обычай работников дожидаться

сменщика после окончания рабочей смены; обход

руководителем своего предприятия в начале рабочего дня;

соответствующий внешний вид персонала (например, для

мужчин - деловой костюм и галстук, короткая стрижка; для

женщин - деловой костюм, макияж, маникюр и пр.). Во

многих случаях нарушение подобных обычаев приводит к

негативным последствиям для нарушителя, вплоть до

увольнения (для наемного персонала) или прекращения

деловых отношений (для участников ХО).

Еще по теме 1. Принципы корпоративного управления, Корпоративные нормы поведения:

2.1.1. РЕАЛИЗАЦИЯ КОРПОРАТИВНОЙ ПРОГРАММЫ ПОД РУКОВОДСТВОМ КОРПОРАТИВНОГО ЦЕНТРА
1. Понятие корпоративных правоотношений и корпоративного спора
2.1. Модель системы управления корпоративными программами
В корпоративных системах используются различные методы управления
Гламаздин Е.С., Новиков Д.А., Цветков А.В.. Управление корпоративными программами: информационные системы и математические модели, 2003
3.1. Обзор методов многокритериального выбора корпоративного управления
2.3. Механизмы оперативного управления процессом реализации корпоративных проектов и программ
МЕТОДЫ ОПТИМИЗАЦИИ МЕХАНИЗМОВ УПРАВЛЕНИЯ В КОРПОРАТИВНЫХ СИСТЕМАХ

- Кодексы Российской Федерации - Юридические энциклопедии - Авторское право - Адвокатура - Административное право - Административное право (рефераты) - Арбитражный процесс - Банковское право - Бюджетное право - Валютное право - Гражданский процесс - Гражданское право - Договорное право - Жилищное право - Жилищные вопросы - Земельное право - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Коммерческое право -

которыми руководствуются преуспевающие корпорации во всех странах, стимулируют управленцев уделять первостепенное внимание интересам своих акционеров, заботиться о репутации корпораций и следовании нормам деловой этики. В условиях глобализации современной мировой экономики и высокой мобильности капиталов их владельцы рассчитывают найти в разных странах надежные компании для инвестирования, соблюдающие требования прозрачности деятельности, уважающие интересы акционеров и деловых партнеров. Для обеспечения здоровья национальной экономики в целом корпоративное управление приобретает в современном мире ключевое значение.
Можно назвать ряд инициатив, предпринятых на международном уровне для утверждения в деловых операциях верховенства закона и практики честного бизнеса: борьба со взяточничеством, с недобросовестной конкуренцией, отрицательным влиянием картельных соглашений, отмы-ванием «грязных денег». У международного сообщества формируется единое понимание необходимых элементов корпоративного управления. Важным шагом в этом направлении стало принятие в мае 1999 г. принципов корпоративного управления Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в которую входят 29 государств. Принципы не носят обязательного характера, однако ценны тем, что отражают лучший опыт корпоративного управления государств - членов организаций, а также международных финансовых организаций и деловых кругов, выступающих за деловую этику честного предпринимательства.
Принятый документ регулирует решение таких вопросов, как права акционеров и отношение к ним, роль заинтересованных лиц в управлении корпорациями, раскрытие информации, выполнение обязанностей членами правления. В соответствии с установленными принципами система корпоративного управления призвана:
защищать права акционеров;
обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных. Все акционеры должны иметь возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав;
признавать законные права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с корпорациями в создании рабочих мест, приращении капитала, а также достижении устойчивости финансово благополучных предприятий;
обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся деятельности корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компаний;
обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами.
Для акционеров приоритетными являются надежные методы регистрации права собственности, права на отчуждение или передачу акций, получение необходимой информации о корпорации, участие в голосова- нии на общих собраниях и выборах правления, а также право на долю в прибылях корпорации. Акционеры имеют право участвовать в принятии решений и получать достаточную информацию по принципиальным вопросам: об изменениях в уставе компании, выпуске дополнительных акций, сделках чрезвычайного характера, ведущих к продаже бизнеса. Чтобы эффективно участвовать в общих собраниях, акционеры должны получать информацию о правилах, дате, месте их проведения, повестке дня; иметь возможность задавать вопросы правлению, предлагать изменения в повестку дня, голосовать лично или без личного присутствия.
Для обеспечения прав акционеров необходимо, чтобы структура капитала и механизмы, позволяющие отдельным акционерам получить степень контроля, несоразмерную с принадлежащей им долей акций, предавались гласности. Правила и процедуры, регулирующие степень контроля над корпорацией на рынках капитала, а также сделки чрезвычайного характера, такие, как слияние и продажа значительной части активов, должны четко формулироваться и быть гласными, совершаться по прозрачным ценам и на справедливых условиях, защищающих права всех акционеров в соответствии с их категорией.
В рамках каждой категории все акционеры имеют одинаковые права голоса, а любые изменения прав голоса утверждаются голосованием акционеров. Для этого регламент и процедура проведения общих собраний должны обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Операции с использованием внутренней информации в собственных интересах должны быть запрещены. Члены правления и управляющие обязаны сообщать о своей материальной заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся корпорации.
Ключевым аспектом корпоративного управления является обеспечение притока внешнего капитала в фирмы, привлечение заинтересованных лиц к осуществлению эффективных инвестиций. Конкурентоспособность и финансовый успех корпорации являются результатом коллективной работы, куда вносят вклад различные источники ресурсов: инвесторы, наемные работники, кредиторы и поставщики. Долгосрочные интересы корпорации зависят от сотрудничества с такими лицами. Обычно их права установлены законодательно, например, трудовым, торговым, договорным правом и законодательством о несостоятельности. Многие фирмы берут на себя дополнительные обязательства по отношению к заинтересованным лицам, в таком случае забота о репутации и результатах деятельности требует признания возрастающего объема интересов.
Система корпоративного управления отводит различные роли заинтересованным лицам. Степень участия таких лиц в управлении зависит от национальных законов и практики, принятой в различных странах. Примерами механизмов вовлечения заинтересованных лиц являются: представительство наемных работников в правлении; наделение акциями работников фирмы или другие механизмы раздела прибыли; процессы принятия ключевых решений, в которых принимается во внимание мнение заинтересованных лиц; участие кредиторов в управлении в случае несостоятельности.
В принципах корпоративного управления, принятых ОЭСР, определена существенная информация о деятельности корпорации, подлежащая раскрытию. Она включает сведения о результатах финансовой и опера-ционной деятельности компании, ее задачах, собственности на крупные пакеты акций и распределении прав голоса, членах правления и главных1 должностных лицах, получаемом ими вознаграждении, прогнозируемых факторах риска, вопросах, связанных с наемными работниками и другими заинтересованными лицами, структуре и политике управления. Преду-смотрены ежегодные аудиторские проверки с использованием независи-мого аудитора, чтобы иметь объективную оценку того, как подготовлена и представлена финансовая отчетность.
Определены обязанности правления корпораций: разрабатывать корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы; планировать цели деятельности, осуществлять контроль за выполнением планов и деятельностью корпорации; контролировать основные расходы, покупки и продажи; подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и при необходимости заменять; обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, наличие необходимых систем контроля.
Международные принципы корпоративного управления используются правительствами и законодателями ряда стран в качестве отправного пункта для совершенствования правовой базы деятельности предпринимателей. Их используют представители частного бизнеса, уделяющие внимание улучшению управленческой практики. В России правительственные и законодательные органы, общественные организации предприниматель-ства, экономические ведомства ведут работу по подготовке кодекса кор-поративного поведения для национальной экономики.
Разработчики кодекса готовят подробный свод цивилизованных, унифицированных и прогрессивных правил поведения органов акционерного общества, его должностных лиц и акционеров. Это особенно важно для корпораций, которым предоставлена значительная свобода регулирования многообразных и динамичных корпоративных отношений путем принятия индивидуальных учредительных и внутренних документов. Принятие кодекса поможет исправить недостатки корпоративных отношений, особенно гипертрофированную роль исполнительных органов и менедже-ров компаний, и позволит акционерам полнее реализовать свои права.
Корпоративные правила призваны стать эталоном для основной массы учредительных и внутренних документов российских компаний, часто не имеющих квалифицированных специалистов по вопросам корпоративного права и управления. Акционеры же смогут сравнивать фактически сложившиеся отношения в их компании с этими правилами и оценивать степень их отклонения от эталона. Присоединение корпораций к кодексу даст возможность повысить правовую защищенность всех участников корпоративных отношений.

Тема 1.3. Нормы корпоративного менеджмента

Последующие годы становления и развития корпоративного управления в различных корпорациях и странах привели к появлению большого количества определений корпоративного управления, учитывающих как особенности конкретных корпораций, так и национальные отличия страны или региона действия корпорации. Объединяющим моментом в формировании принципов корпоративного управления следует считать принятие «Принципов корпоративного управления ОЭСР» на уровне министров стран - членов Организации экономического сотрудничества и развития в мае 1999 г. Во вступлении к названному документу говорится: «Одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление определяет также рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании. Надлежащее корпоративное управление должно создавать стимулы для того, чтобы правление и администрация компании стремились к достижению целей, отвечающих интересам компании и акционеров, а также облегчать действенный контроль, тем самым подталкивая фирмы к более эффективному использованию ресурсов».

Наиболее соответствующее условиям России определение корпоративного управления предложили американские ученые и практикующие консультанты Шейла Паффер и Даниел МакКарти: «Корпоративное управление - это один их тех терминов, которые каждый понимает по-своему, но при этом все согласны, что хорошее корпоративное управление требует высоконравственного поведения менеджеров, членов совета директоров и акционеров... Корпоративное управление включает в себя правила, политику, институты, отношения и поведение всех тех, кто находится у власти в корпорациях и ответственен за них» .

В период 2002-2005 гг. в России при поддержке Международной финансовой корпорации и министерства торговли США с участием российских компаний и специалистов был успешно реализован проект «Корпоративное управление в России».

Результатом такого сотрудничества явилось первое в России руководство, охватывающее все аспекты отечественной практики корпоративного управления. В него включены примеры внедрения стандартов корпоративного управления, руководство по выполнению директорами и менеджерами своих обязанностей в сфере управления компаниями, описание порядка работы органов управления, а также ссылки на российский Кодекс корпоративного поведения и признанные международной практикой принципы корпоративного управления. Пособие ориентировано на директоров, менеджеров высшего щепа и акционеров российских компаний, стремящихся усовершенствовать систему корпоративного управления.

Структура и содержание пособия по корпоративному управлению

Предисловие

Как пользоваться данным пособием Перечень сокращений

Часть 1. Введение в корпоративное управление

Глава 1. Введение в корпоративное управление

Глава 2. Общая система управления акционерным обществом

Глава 3. Внутренние документы общества

Часть 2. Совет директоров и исполнительные органы общества

Глава 4. Совет директоров

Глава 5. Исполнительные органы

Глава 6. Корпоративный секретарь

Часть 3. Права акционеров

Глава 7. Права акционеров: общий обзор

Глава 8. Общее собрание акционеров

Глава 9. Вопросы корпоративного управления, связанные с уставным капиталом

Глава 10. Дивиденды

Глава 11. Вопросы корпоративного управления, связанные с ценными бумагами

Глава 12. Существенные корпоративные сделки Часть 4. Раскрытие информации и прозрачность

Глава 13. Раскрытие информации Глава 14. Процедуры контроля и аудита Часть 5. Некоторые специальные вопросы

Глава 15. Корпоративное управление в группе компаний

Глава 16. Вопросы корпоративного управления, связанные с реорганизацией

Глава 17. Правоприменение и средства судебной защиты Часть 6. Приложения. Типовые документы

Приложения к части 1. Введение в корпоративное управление Приложение 1. Матрица уровней корпоративного управления для российских обществ

Приложение 2. Типовой устав Приложение 3. Положения устава

Приложение 4. Типовой кодекс корпоративного управления Приложение 5. Типовой кодекс этики

Приложения к части 2. Совет директоров и исполнительные органы общества

Приложение 6. Типовое положение о совете директоров

Приложение 7. Типовое положение о комитете совета директоров по аудиту

Приложение 8. Типовое положение о комитете совета директоров по корпоративному управлению

Приложение 9. Типовое положение о комитете совета директоров по кадрам и вознаграждениям

Приложение 10. Типовое положение о комитете совета директоров по стратегическому планированию и финансам

Приложение 11. Типовое положение об исполнительных органах Приложение 12. Типовое положение о корпоративном секретаре

Приложение 13. Типовой договор с членом совета директоров

Приложение 14. Типовой договор с генеральным директором

Приложение 15. Типовой договор с корпоративным секретарем

Приложение 16. Типовой протокол заседания совета директоров

Приложение 17. Типовая анкета для оценки работы совета директоров

Приложение 18. Определение понятия «независимый директор» Приложения к части 3. Права акционеров

Приложение 19. Типовое положение об общем собрании акционеров

Приложение 20. Типовое положение о дивидендной политике

Приложение 21. Типовое сообщение о проведении общего собрания акционеров

Приложение 22. Типовая доверенность, выданная физическим лицом

Приложение 23. Типовая доверенность, выданная юридическим лицом

Приложение 24. График подготовки внеочередного собрания акционеров Приложение к части 4. Раскрытие информации и прозрачность

Приложение 25. Типовое положение об информационной политике

Приложение 26. Типовое положение о ревизионной политике

Приложение 27. Типовое положение об управлении рисками

Приложение 28. Типовое положение о внутреннем контроле

Приложение 29. Руководство по подготовке годового отчета

Приложение 30. Русско-английский словарь терминов по корпоративному управлению

Формирование корпораций в российской экономике является естественным развитием организационно-правовых форм хозяйствования, опирающихся на традиции российского бизнеса и зарубежный опыт.

Юридическое лицо - акционерное общество является юридическим лицом и может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности и быть истцом и ответчиком в суде, более того - по российскому праву открытое акционерное общество не может существовать иначе как в виде юридического лица;

Ограниченная ответственность - закреплена в статьях Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», хотя отметим, что юристы очень оживленно дискутируют по определению «ответственность в пределах стоимости принадлежащих акционерам акций»;

Бессрочное существование - общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом;

Свободная передача акций - акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;

Централизованное управление корпорацией - несмотря на обязательность формирования совета директоров и исполнительных органов корпорации, российское законодательство предусматривает, что «высшим органом управления общества является общее собрание акционеров».

Также предполагается обязательность устава и четко определенных сведений о корпорации, предусматривается правовая природа акций и собственность на акции.

Прежде чем рассматривать современные основы корпоративного российского права, кратко остановимся на истории российского корпоративного права.

Докорпоративный период в истории нашей страны связан с поисками «своего пути» в экономике, и в том числе в управлении предприятиями. Первые попытки создать нормативные акты по управлению предприятием связаны с принятием законов о предприятии и правах трудовых коллективов. Поиски «своего пути» имели широкий диапазон: от полного управления предприятием из центра до предоставления ему полной автономии вплоть до выборности руководителей предприятия трудовым коллективом. Завершились они возвращением к старому «капиталистическому» способу организации промышленности - акционерному обществу и, если снять политические ярлыки, к способу, выработанному мировым опытом человеческой цивилизации, позволяющему наилучшим образом сочетать интересы государства, собственников, менеджеров и трудящихся.

Советский период состоит условно из двух этапов. «Союзный», который начался с принятия постановления Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об утверждении положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и положения о ценных бумагах», именно в этот период были преобразованы и акционерные общества производственное объединение «КамАЗ», Агропромышленный банк и Банк жилищно-коммунального хозяйства и социального развития.

Советско-президентский период начался 24 апреля 1991 г. и был с введением должности президента в России. В этот период приняты Закон РФ от 19 ноября 1992 г. № 3929-1 «О несостоятельности (банкротстве) предприятий», постановление Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. № 78 «О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах». Но наиболее ярко в этот период проявилась нормотворческая деятельность президентской власти. Именно с указами Президента РФ связано начало практической приватизации и акционирования государственных предприятий, составляющих большинство предприятий в России. Важнейшим является Указ Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721 «О коммерциализации государственных предприятий», который положил начало действительно широкому развитию корпоративных отношений.

Период абсолютной президентской власти начался 21 сентября 1993 г. с роспуска Президентом РФ Советов народных депутатов и принятия на себя всех функций законодательной власти. В это время была принята программа приватизации, выполнение которой в последующие годы служило мерилом перехода к рыночным отношениям. Справедливости ради отметим, что в первой программе приватизации (1992) главной целью провозглашалось формирование слоя частных собственников, а в последующих вариантах программы на первое место выходит повышение эффективности российской экономики в целом и отдельных предприятий. Данный период завершился принятием Конституции РФ 12 декабря 1993 г.

Парламентско-президентский период начался 25 декабря 1993 г. и связан с вступлением в силу Конституции РФ. Это период завершения массовой приватизации, основанной на указах Президента РФ. Необратимые изменения в экономике, достигнутые благодаря волевым действиям исполнительной власти, создали предпосылки для нового этапа развития корпоративного права, основанного на законе.

Период 1991-1993 гг. был периодом коренных преобразований хозяйственных отношений в России: на смену господствовавшей более 70 лет государственной формы собственности пришла новая - корпоративная. Становление новой формы собственности проходило в непростых политических и экономических условиях. Борьба за политическую власть неотделима от борьбы за власть экономическую, а первичной ячейкой в экономике является корпорация. На протяжении этих лет мы имели возможность наблюдать борьбу за власть в масштабах отдельных корпораций, когда вступали в противоречия интересы государства, управляющих, акционеров и работников корпораций. Государство не сумело отладить правовой механизм защиты своей собственности, отсутствие четких правовых правил как в экономической, так и в политической жизни общества приводило к неразрешимости конфликтов правовыми способами.

Дальнейшее развитие корпоративного права неотделимо от общего законотворческого процесса и изменения компетенции высших органов власти. Гражданский период начался 1 января 1996 г. с принятия Федерального закона от 29 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». 1 марта 1996 г. вступила в действие вторая часть ГК РФ (первая часть ГК РФ действует с 1 января 1995 г.). В апреле 1996 г. был принят Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг».

К этому следует добавить еще одно важнейшее обстоятельство. I 1ри разработке новых законов активно использовался опыт развитых государств Старого и Нового Света: Федеральный закон «Об акционерных обществах» вобрал в себя элементы англо-американской и германской моделей корпоративного управления, а Федеральный «закон «О рынке ценных бумаг» опирается на англо-американскую модель управления. Сам факт заимствования наработанных прогрессивных моделей управления можно только приветствовать, однако технология работы новых законодательных актов наталкивается на неподготовленность основной массы участников корпоративных отношений к такой работе и на отсутствие основных институтов корпоративного права.

В полном объеме корпоративное управление в России регулируется следующими нормами:

Гражданским кодексом РФ;

Федеральными законами от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «Об акционерных обществах», от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»;

Нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, Министерства юстиции РФ и других ведомств.

Специфику корпоративного управления определяет сложность взаимодействия органов управления компанией, в результате которой возникает проблема согласования интересов собственников, менеджеров и Совета директоров. Одна из возможностей их согласованной работы заключается в деятельности независимых директоров, способных обеспечить баланс интересов, а также в разрешении этических проблем. В отечественных компаниях этому не уделяется достаточно внимания. Часто высокие дивиденды собственников соседствуют с низкой заработной платой рядовых работников, что приводит к социальной напряжённости.

Необходимый путь совершенствования корпоративного управления - это разработка долгосрочных корпоративных норм, работа в корпорациях ряда комитетов - по стратегии, этике, компенсациям. Кроме того, это разработка корпоративных кодексов. В этих кодексах должны быть определены общие принципы корпоративного управления и основные правила взаимодействия внутри фирмы. Современная экономика находится в состоянии преобразований, определяемых как переход к экономике знаний, в которой важнейшим в достижении конкурентных преимуществ становится создание и эффективное использование нововведений. Это означает, в первую очередь, слаженную работу всего персонала компании, поскольку основой её развития становится использование возможностей каждого сотрудника. И во-вторых, это предполагает применение достижений современных направлений менеджмента: управления знаниями и управления сотрудниками - носителями знаний. Изучение этих разделов менеджмента является важным для подготовки руководителей современных корпораций. Другой составной частью успеха фирмы является адекватное использование аутсорсинга. Важнейшей сферой аутсорсинга является образование. В будущем эффективное развитие крупных фирм будет во многом базироваться на совместном с бизнeс-школами создании собственных, систем обучения своих работников, в том числе и корпоративных университетов. Для этого очень важно выбрать надёжного партнёра.

Общие признаки корпоративных норм :

1.Регулирование типичных ситуаций, отношений, имеющих место в корпорации

2.Многократная повторяемость, при однократном применении, в дальнейшем также действуют при аналогичных ситуациях

3.Общий характер – распространение сферы действия на многих лиц, а не на одного или нескольких человек.

Субъект корпоративной нормы имеет точную количественную характеристику: коллектив наёмных работников корпорации, ограниченный штатным расписанием, определённое количество акционеров. Качественные характеристики могут изменяться: приём на работу, увольнение, вступление в членство, купля-продажа акций. Сфера действия корпоративных норм не определяется территорией корпорации, а ограничивается членством и принадлежностью субъекта к коллективу по различным основаниям.

Корпоративный нормативный акт – документ, изданный органами управления корпорацией, компетентными в решении тех или иных вопросов производственной и социальной жизни коллектива, содержащий корпоративные нормы. Признаки:

1.правотворческий характер (устанавливает, изменяет или прекращает действие норм),

2.издаются органом управления в пределах своей компетенции,

3.имеют документальную форму,

4.отсутствие противоречий законодательству и корпоративным актам, имеющим большую юридическую силу.

Корпоративные нормы:

1.Несоциальные (воздействие человека на технические средства и предметы) – технические, санитарно-гигиенические, физиологические, биологические.

2.Социальные (реализуют отношения между участниками корпоративных отношений) – корпоративные обычаи, корпоративные традиции, нормы корпоративной этики, эстетические нормы, корпоративные деловые обыкновения, корпоративные деловые нормы.

Принципы построения корпоративных норм:

1.Демократизм

2.Гуманизм

3.Равноправие

4.Законность

5.Научность

Корпоративный климат - особенности восприятия сотрудниками приоритетных задач корпорации, успех которой зависит от стимулирования сотрудников и стратегических целей корпорации. Он представляет собой функцию неизмеримого многообразия накопленного опыта. Многообразный опыт, на основе которого формируется представление сотрудниками о степени благоприятствования корпоративного климата, включает:

1.способ структурирования деятельности.

2.характер формальных и неформальных межличностных отношений.

3.процедуры, согласно которым распределяются вознаграждения, включая материальное поощрение.

Корпоративная культура включает перечень проблем, составляющих основу убеждений и ценностей руководства.

Корпоративная культура – совокупность идей, корпоративных ценностей и норм поведения, присущих только данной корпорации и формирующихся в ходе совместной деятельности для достижения общих целей. Корпоративные ценности - все окружающие корпорацию и находящиеся внутри нее объекты, в отношении которых члены корпорации занимают позицию оценки в соответствии со своими потребностями и целями корпорации.

Организационные нормы – общепринятые в данной корпорации шаблоны поведения.

Классификация корпоративных культур :

1.индивидуалистская (субкультура, основанная на ценностях личного достижения и связанная с целями-ориентациями).

2.коллективистская (ориентирована на групповую деятельность, её ценности и нормы связаны с идентификацией индивидов с организацией или своей группой в организации).

По характеру властных отношений:

1.демократичная (наличие доверительных и мягких отношений между руководителями и подчинёнными).

На корпоративную культуру влияют следующие факторы:

· Идеальные цели

· Господствующие идеи и ролевые модели

· Принятые стандарты и правила

· Неформальные каналы коммуникаций

Корпоративную культуру отличают следующие свойства: всеобщность, неформальность, устойчивость.

Наиболее полно корпоративную культуру характеризуют ее следующие функции:

· Охранная

· Интегрирующая

· Регулирующая

· Заменяющая

· Адаптивная

· Образовательная и развивающая

· Ориентирующая на клиентов и партнеров

· Управление качеством

Общее название юридических концепций и процедур, лежащих в основе создания, управления и эффективного взаимодействия компаний (корпораций), получило наименование «корпоративное управление». Корпоративное управление - сравнительно новая область исследований. Первая книга под названием Corporate Governance («Корпоративное управление») вышла в 1984 г.; в 1993 г. начал выходить теоретический журнал Corporate Governance - an International Review.

Результатом такого сотрудничества явилось первое в России руководство, охватывающее все аспекты отечественной практики корпоративного управления. В него включены примеры внедрения стандартов корпоративного управления, руководство по выполнению директорами и менеджерами своих обязанностей в сфере управления компаниями, описание порядка работы органов управления, а также ссылки на российский Кодекс корпоративного поведения и признанные международной практикой принципы корпоративного управлении. Пособие ориентировано на директоров, менеджеров высшего тепа и акционеров российских компаний, стремящихся усовершен- топать систему корпоративного управления.

Российское законодательство об акционерных обществах формировалось с учетом массового принципа построения корпораций, поэтому оно в большей степени опирается на американский принцип построения корпораций и имеет следующие отличительные признаки:
юридическое лицо - акционерное общество является юридическим лицом и может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности и быть истцом и ответчиком в суде, более того - по российскому праву открытое акционерное общество не может существовать иначе как в виде юридического лица;
ограниченная ответственность - закреплена в статьях Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», хотя отметим, что юристы очень оживленно дискутируют по определению «ответственность в пределах стоимости принадлежащих акционерам акций»;
бессрочное существование - общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом;
свободная передача акций - акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;
централизованное управление корпорацией - несмотря на обязательность формирования совета директоров и исполнительных органов корпорации, российское законодательство предусматривает, что «высшим органом управления общества является общее собрание акционеров».

Советский период состоит условно из двух этапов. «Союзный», который начался с принятия постановления Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об утверждении положения об акционер-пых обществах и обществах с ограниченной ответственностью и положения о ценных бумагах», именно в этот период были преобразованы и акционерные общества производственное объединение «КамАЗ», Агропромышленный банк и Банк жилищно-коммунального хозяйства п социального развития.

Второй этап - «период Советской России» начался 24 октября 1990 г. с принятия закона о действии актов Советского Союза на территории России. В это время были приняты постановление Совета Министров СССР от 25 декабря 1990 г. № 601 об утверждении «I 1оложения об акционерных обществах», Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и Закон СССР от 6 марта 1990 г. № 1305-1 «О собственности в СССР». В силу исторической ограниченности времени советского периода и жесткой централизации предприятий, отсутствия свободного капитала образование акционерных обществе (было массовым, поэтому говорить об освоении норм корпоративного управления или о накоплении практического участия населения в корпоративном управлении преждевременно.

Советско-президентский период начался 24 апреля 1991 г. и был связан с введением должности президента в России. В этот период были приняты Закон РФ от 19 ноября 1992 г. № 3929-1 «О несостоятельности (банкротстве) предриятий», постановление Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. № 78 «О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах». Но наиболее ярко в этот период проявилась нормотворческая деятельность президентской власти. Именно с указами Президента РФ связано начало практической приватизации и акционирования государственных предприятий, составляющих большинство предприятий в России. Важнейшим является Указ Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721 «О коммерциализации государственных предприятий», который положил начало действительно широкому развитию корпоративных отношений.