Юридические лица бывают унитарные и корпоративные. Конспект лекции: Корпоративные и унитарные юридические лица. Собрание и директор – это органы управления юридических лиц корпоративного типа

Понятие корпоративной организации (корпорации) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации

Легальное понятие корпорации (или корпоративной организации) введено в ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». При сохранении деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации (ст. 50 ГК РФ) вводится деление юридических лиц на корпоративные и унитарные (ст. 65.1 ГК РФ).

Корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с и. 1 ст. 65.3 ГК РФ.

Анализ норм ГК РФ позволяет выделить следующие признаки корпоративных организаций.

Для корпорации характерно наличие общей цели (общего интереса), для достижения которой участники объединяют свои усилия. Важно, чтобы в нем (интересе) не был заложен противоположный интерес, т.е. предполагаемые выгоды должны иметь общее значение для всех участников, служить удовлетворению интересов всех участников.

С усложнением экономических, управленческих отношений в объединении участников (членов) при сохранении общего интереса все в большей степени начинают проявляться интересы отдельных участников объединения, которые могут не совпадать как с интересами самой корпорации, так и с интересами остальных ее участников. Такое состояние дел, такая объективная ситуация есть конфликт интересов , суть которого состоит не в самом факте нарушения корпоративного интереса в пользу индивидуального или группового, а в возможности возникновения ситуации, когда встает вопрос выбора между интересами корпорации в целом и иными интересами л.

Обращая внимание на необходимость достижения баланса интересов участников корпоративных отношений, Конституционный Суд РФ в Определении от 03.07.2007 № 681-О-П отметил следующее: «Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов...».

Корпорация является юридическим лицом, т.е. организацией, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 ГК РФ).

Для корпорации характерно обособление имущества самой корпорации от имущества ее участников. Для простых, самых первых организационно- правовых форм корпораций, например для полных товариществ, которые по законодательству некоторых государств не являются юридическими лицами, такое имущественное обособление не выражено, так как имущество принадлежат участникам на праве общей долевой собственности. Для высших организационно-правовых форм корпораций - акционерных обществ - обособление имущества абсолютное.

Корпоративные организации являются собственниками имущества, созданного за счет вкладов (долей, паев) учредителей (участников), членских и иных взносов в имущество, поэтому обязательный признак корпорации - внесение учредителями {участниками) вкладов в имущество корпорации {оплата акций или паев , внесение членских взносов).

Являясь собственниками своего имущества, корпоративные организации отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. По мере развития корпоративных организаций общая ответственность участников по обязательствам объединения переходит в личную ответственность объединения по своим обязательствам. Если в простом товариществе участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, то в акционерном обществе акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Гражданское законодательство закрепляет принцип взаимной неответственное™ государства и корпоративных организаций: государство не отвечает по обязательствам корпорации, равно как и корпорация не отвечает по обязательствам государства.

Другой общий принцип заключается в том, что учредители (участники) корпоративных организаций не отвечают по обязательствам организаций, а последние не отвечают по обязательствам учредителя (участника) (ст. 56 ГК РФ).

Случаи, когда участники (учредители) несут, кроме убытков, и субсидиарную ответственность но обязательствам корпоративной организации, предусмотрены ГК РФ и федеральными законами. Так, субсидиарная ответственность установлена для полных товарищей но обязательствам полного товарищества (ст. 75 ГК РФ), для членов производственных кооперативов - по обязательствам кооператива (ст. 106.1 ГК РФ); члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива (ст. 123.3 ГК РФ).

В отношении корпоративных организаций их участники имеют корпоративные {членские) права , которые состоят, как правило, в праве принимать участие в управлении делами организации, получать часть распределяемой прибыли (дивиденд) либо пользоваться услугами корпорации, получать часть имущества при ликвидации организации после расчетов с кредиторами.

Участники (члены) корпорации участвуют в формировании высшего органа управления корпорацией - общего собрания участников, если иное не предусмотрено ст. 65.3 ГК РФ. По мере развития от простых форм предпринимательских объединений к высшим формам общие дела его участников переходят в личные дела объединения, отличающиеся от дел его участников. В полном товариществе каждый участник вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам; в акционерном обществе дела общества ведут профессиональные менеджеры, которые могут и не быть акционерами этого общества.

По мере развития предпринимательских объединений управление делами обособляется от личной воли его участников. Если в простых формах предпринимательского объединения, например в полном товариществе, управление деятельностью обычно осуществляется по общему согласию всех участников, то в высших формах - акционерных обществах - управление осуществляется обособленными и специально созданными органами, воля и интересы которых могут не совпадать с волей и интересами участников объединения .

Виды корпораций. Корпоративные организации могут быть коммерческими и некоммерческими.

К коммерческим корпоративным организациям относятся:

• хозяйственные товарищества и общества;
• крестьянские (фермерские) хозяйства;
• хозяйственные партнерства;
• производственные кооперативы.

Некоммерческие корпоративные организации не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками. К таким организациям относятся:

• потребительские кооперативы;
• общественные организации;
• общественные движения;
• ассоциации (союзы);
• нотариальные палаты;
• товарищества собственников недвижимости;
• казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
• общины коренных малочисленных народов России;
• адвокатские палаты;
• адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами.

Наряду с делением корпораций на коммерческие и некоммерческие

представляется возможным их деление на персональные корпоративные организации и капитальные корпоративные организации. Некоммерческие корпорации являются персональными. Коммерческие корпорации могут быть как персональными, так и капитальными.

Для персональных корпораций характерны следующие признаки:

• 1) существование персонального объединения зависит от членов такого объединения и неразрывно связано с личностью участников (членов). Так, в полном товариществе смерть товарища может повлечь прекращение товарищества (ст. 76 ГК РФ). Для персональных корпораций закон устанавливает необходимое минимальное число членов. Например, для учреждения производственного кооператива необходимо минимум пять членов; для учреждения общественной организации необходимо минимум три учредителя. В некоммерческих корпорациях, являющихся персональными, членство неотчуждаемо;
• 2) в основе персонального объединения лежит общий интерес, совпадающий с индивидуальными интересами участников такого объединения. В принципе персональные объединения являются бесконфликтными. Если участник персонального объединения действует не сообразно интересам объединения, он может быть исключен по решению остальных участников. Возможность исключения установлена и для товариществ, и для производственных кооперативов, а также для некоторых некоммерческих корпораций (к примеру, ассоциаций). Более того, в отношении полных товарищей законодательство устанавливает правило о «запрете конкуренции»: участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды (ст. 73 ГК РФ);
• 3) для персональных объединений характерно отсутствие профессионального аппарата управления, обособленного от самих участников {членов). В персональных корпорациях либо отсутствует обособленный аппарат управления (например, в товариществах), либо органы управления формируются исключительно из самих членов такой корпорации. Так, в производственных кооперативах органы управления состоят исключительно из членов самого кооператива. Органы управления некоммерческих корпораций формируются также только из членов корпорации;
• 4) участники персонального объединения отвечают по обязательствам такого объединения в случае, если такая ответственность предусмотрена ГК РФ и законами о корпорациях. Например, в полном товариществе участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества; члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность в размере, предусмотренном законом и уставом кооператива; члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива;
• 5) для участников персональной корпорации предполагается как личное участие {обязанность участвовать своим трудом ), так и имущественное участие {внесение определенных имущественных взносов)^

Развитие коммерческих корпоративных организаций происходило от простых форм к более сложным, высшим формам, а именно от договорных товариществ {societas) - персональных объединений - к капитальным объединениям - акционерным обществам .

Исторически первые формы предпринимательских объединений - это персональные объединения, или объединения лиц, существующие в формах полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества), а также в форме производственного кооператива.

В полном товариществе сохраняется достаточная правовая связь с участниками, которая не позволяет признать за полным товариществом права самостоятельного субъекта. Поэтому полные товарищества по законодательству Германии, США, Англии не являются юридическими лицами. Такие товарищества М. И. Кулагин называл усеченными юридическими лицами .

Полное товарищество, безусловно, можно рассматривать именно как объединение, поскольку «общее» формируется в нем за счет «личного», не подавляя его. Иными словами, в полном товариществе «общее» существует лишь в силу наличия «личного», но, опираясь на эту силу, оно представляет собой яркий пример «общего» .

В коммандитном товариществе (товариществе на вере) - также соединении лиц - наряду с полными товарищами, отвечающими всем своим имуществом, есть коммандитисты, отвечающие лишь определенным вкладом и не участвующие в общих делах товарищества. Иными словами, в таком товариществе наблюдается обособленность части участников от самого предпринимательского объединения. Личное участие предполагается на стороне полных товарищей, капиталистический элемент представлен коммандитистами, «личная безучастность которых предполагается» .

Практически всем законодательствам известна такая форма предпринимательского объединения, как кооперативы (в российском дореволюционном законодательстве - артельные товарищества). Это «соединение лиц с целью достижения совместным трудом какой-либо хозяйственной цели. Личное участие составляет необходимое условие этой формы. Капиталистический элемент играет совершенно второстепенную роль» .

Для кооперативов характерно самоуправление, иными словами, только члены кооператива участвуют в управлении его делами, следовательно, обособления управления от членов кооператива не происходит.

Капитальными корпоративными организациями являются акционерные общества. Именно эта организационно-правовая форма ведения предпринимательской деятельности выступает «как самое законченное, последовательное воплощение института юридического лица. Некоторые буржуазные авторы доходят даже до отождествления юридического лица и акционерного общества» .

Общество (товарищество с ограниченной ответственностью) известно зарубежным государствам, относящимся к континентальной правовой семье. Некоторые законы штатов США также имеют законы о таких обществах.

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) - единственное из предпринимательских объединений, которое возникло не в силу объективного экономического развития, а в силу законодательного установления, исходившего, разумеется, из требований экономики. Появление данной формы в Германии было вызвано тем, что предпринимателей не удовлетворяло наличие всего двух диаметрально противоположных форм предпринимательских объединений, а именно полного товарищества (олицетворяющего личное начало участника) и акционерного общества (олицетворяющего капиталистическое начало). Предприниматели требовали от законодателя разработки такой формы предпринимательского объединения, которая бы в статусе участника сочетала и личную заинтересованность в деятельности объединения, и капиталистический элемент. Немецкие юристы избрали путь модификации конструкции «акционерное общество» через введение в него личного начала участников. Закон об обществах с ограниченной ответственностью вступил в силу с 1892 г. Впоследствии данная форма была воспринята законодателями других государств мира .

Я. И. Функ, анализируя появление ООО как модификации конструкции «акционерное общество», приходит к выводу, что ООО с точки зрения правовой природы может рассматриваться как разновидность акционерного общества . Ряд специалистов (С. Д. Могилевский, И. С. Шиткина, В. В. Долинская) относят ООО к корпорациям или к организациям корпоративного типа . По мнению В. С. Белых, ООО следует рассматривать как промежуточную форму между акционерным обществом и персональным объединением .

Участник ООО не утрачивает связь с обществом, иными словами в ООО присутствует личный элемент. Существование ООО в некоторой степени зависит от участников. В указанной форме предпринимательского объединения само общество с ограниченной ответственностью уже во многом не совпадает с участниками общества, но полностью с ним порвать не может. В результате этого можно говорить о том, что в данной форме объединения взаимодействуют между собой люди и их предпринимательское объединение. При этом упор, конечно, следует сделать на взаимоотношения людей по поводу своего объединения, учитывая присутствие определенной воли людей, направленной на имущество . Исходя из этого, ООО занимает промежуточное положение между персональными объединениями и капитальным объединением - акционерным обществом.

Высшей формой предпринимательского объединения, в основе которого не только и не столько личность, а прежде всего имущество (капитал), является акционерное общество. «Личное участие членов такого соединения нс предполагается. Эта форма соединения есть высшее выражение капиталистического элемента» .

Если на начальных этапах значение действительно имело соединение лиц, то позднее значение приобретает соединение капитала. Личность, создав предпринимательское объединение и отделив от себя часть своего имущества, в первых формах такого объединения еще полностью различима и даже довлеет над таким объединением, но после прохождения пика такого объединения (полного товарищества) уже наблюдается все меньшее и меньшее ее влияние на предпринимательское объединение; наконец, в АО личности, участвующие в его создании, практически не различимы, на передний план выходит не личное общение, а общение имуществ, в результате чего полностью отсутствует правовая связь между участниками акционерного общества, а имеется лишь выделенное и объединенное ими (либо только выделенное, если участник один) имущество .

Понятие акционерного общества необходимо рассматривать, основываясь исключительно па понятии «имущество», которое было обособлено путем выделения и объединения (либо только выделения). В силу этого акционерное общество не может быть создано без имущества, не может без него существовать и при потере имущества подлежит ликвидации.

Корпоративными (корпорациями) называют юридические лица, занимающиеся коммерческой или некоммерческой деятельностью. Учредители подобной организации владеют долей акций, и на основании этого имеют право участвовать в управлении компанией и формировании управленческих структур.

Понятие и функции корпоративных юридических лиц

Под корпоративными юридическими лицами (сокращенно корпорация) понимают организации, осуществляющие деятельность коммерческого или некоммерческого характера. Данное понятие были внедрено в гражданское законодательство нашей страны Законом «о внесении изменений в главу 4 ГК РФ».

В соответствии со ст.65 ГК РФ, участники корпоративного юридического лица имеют право принимать непосредственное участие в работе компании, и осуществлять деятельность, которая позволяет им совершать контроль и управление компанией. Участники общества формируют высший управленческий орган, который и занимается всеми вопросами управления компанией.

К корпорациям могут относится не только организации, целью которых является получение дохода, но и структуры некоммерческого назначения.

В качестве корпораций могут выступать:

• Производственные объединения и предприятия сельхоз назначения;
• Кооперативы разных типов;
• Общественные организации и благотворительные структуры;
• Объединения владельцев недвижимости;
• Общины малочисленных народов и реестр казачьих обществ.

Виды корпоративных юридических лиц

Корпорация, по сути, является формированием нескольких участников, которые вкладывают некие материальные ресурсы в развитие структуры в целом. Учитывая тот факт, что общая классификация понятия «корпоративное юридическое лицо» устанавливает, что данная организация может заниматься любым видом деятельности, различают следующие виды корпоративных структур:

• Коммерческие корпорации. Это юрлица, основной задачей которых является предоставление товаров/ услуг или производственная деятельность, конечным итогом работы в которой будет получение прибыли, распределяемой между учредителями в соответствии с их долями в уставном фонде общества;
• Некоммерческие структуры. Это объединения граждан, основанные на формировании организаций с определенной целью по интересам. Данный тип корпорации не устанавливает своей целью получение прибыли, и существует за счет добровольных взносов учредителей или третьих лиц.
  Кроме этого, различают также еще несколько видов корпоративных юрлиц. В частности, в отношении объединений акционерного типа, выделяют следующие виды корпораций:
• Публичные АО. Это организации, которые свободно продают свои акции и привлекают новых участников производственного и управленческого процессов. Акции и прочие ценные бумаги таких компаний находятся в свободном доступе, и их может приобрести любой человек или компания;
• Непубличные АО. Эти структуры не допускают в свою деятельность новых лиц, и свободные акции и ценные бумаги распространяются внутри компании среди ее постоянных участников.

Корпоративные членские права и обязанности

Права и обязанности участников корпорации прописаны в ст.65 ГК РФ. В соответствии с данным нормативом, акционеры имеют следующие права:

• Своевременно и по запросу получать всю информацию о финансовом состоянии дел в компании;
• Участвовать в формировании управленческих структур компании и оказывать влияние на некоторые производственные моменты;
• Действовать от имени корпорации в вопросах, касающихся возврата долговых обязательств, и причинения убытков.

Помимо этого, допускается также наделение учредителей иными правами, которые отдельной главой прописываются в уставной документации корпорации.

Что касается обязанностей акционеров корпоративных структур, то они имеют следующие виды:

• Участник компании обязан принимать участие в формировании материальных резервов организации;
• Запрет в разглашении информации, которая предназначена исключительно для внутреннего пользования и считается конфиденциальной;
• Запрет на совершение любых действий, которые могут поставить корпорацию в невыгодное положение, или же могут привести к убыточной деятельности.

Характеристика унитарных юридических лиц

Корпоративные и унитарные юридические лица имеют между собой много общих характеристик. Однако и различий между ними существует достаточно много.

В соответствии с положениями ст.65.1 ГК РФ, под унитарными юрлицами понимают компании, в которых учредители не являются их участниками деятельности и не приобретают членских прав, но при этом имеют вещные права на имущество компании.

К унитарным юрлицам можно отнести разнообразные государственные фонды и структуры, учреждения, которые контролируются муниципальными властными структурами, организации, чья деятельность связана с религией, разнообразные некоммерческие компании и публично-правовые объединения.

Виды унитарных предприятий имеют аналогичную структуру с делением корпоративных формирований. Однако, при упоминании унитарных структур, необходимо рассмотреть сущность этого понятия, чтобы узреть очевидные различия между ними.

Исходя из текущих основополагающих норм, унитарные предприятия могут быть разделены на:

• Государственные, в которых имущество принадлежит государственным органам управления, и они же назначают ответственного за ведение деятельности компании;
• Негосударственные. Эти структуры формируются и управляются обычными гражданами, которые по той или иной причине решили создать организацию, которая будет выполнять определенные функции;
• Коммерческие. Это юрлица, основной целью которых является получение прибыли в следствие оказания определенных услуг, или в результате производственной деятельности;
• Некоммерческие. Это добровольное объединение учредителей, каждый из которых вносит некую долю имущества в общий уставный фонд, который принадлежит компании. При этом целью организации не является получение прибыли, и чаще всего данные структуры объединены некоей целью или интересами.

Помимо того, унитарные организации могут быть публичными, то есть открытыми для доступа новых членов, и закрытыми, в которых не допускается появление новых участников.

Отличие корпоративных юридических лиц от унитарных

Анализируя классификацию и правовое положение корпораций и унитарных структур, можно сделать вывод, что между ними существует огромное количество различий.

Среди них можно выделить следующие:

• Имущество учредителей формирует уставный капитал компании, но при этом, в корпорациях оно принадлежит учредителям по праву собственности, а в унитарных структурах - компании;
• Учредители в корпорации имеют право принимать активное участие в управление структурой, а вот участники унитарных обществ не могут осуществлять управленческую деятельность;
• Учредители корпораций имеют право осуществлять определенные действия от имени организации, а вот участники унитарных структур такой функцией воспользоваться не могут;
• Имущество корпорации формируется за счет взносов со стороны учредителей, и оно принадлежит только им, а в унитарных структурах участники будут иметь некие имущественные права, но при этом управление имущественными активами будет осуществлено самой компанией.

С 2014 года в гражданском законодательстве Российской Федерации произошло разделение коммерческих и некоммерческих предприятий на корпоративные и унитарные. В этой статье мы расскажем, что относится к унитарным юридическим лицам. Чем отличаются от них корпорации? Об этом далее.

Отличие корпоративных юридических лиц от унитарных

Под корпорацией понимается совокупность лиц, целью объединения которых можно считать достижение общих целей, осуществление совместной деятельности. В данном случае объединение лиц образует самостоятельный субъект правоотношений - юридическое лицо.

В юридической практике с течением времени выработалось общее представление о видах и правосубъектности юридического лица.

Понятие, обозначающее корпоративное юридическое лицо, известно законодательным системам всех развитых стран.

Такое разделение помогает урегулированию в общем виде не только структуры управления и компетенции органов корпоративной коммерческой и некоммерческой организации, но также и ряда внутренних взаимоотношений, которые вызывают споры в юридической практике (например, оспаривание решений собраний или иных коллегиальных органов, условия, определяющие выход из состава участников и т. д.).

К унитарным юридическим лицам относятся коммерческие предприятия, которым не принадлежит то имущество, которое за ними закреплено. Корпорации выделили как особые формы образования юридического лица, и это способствовало закреплению в Гражданском кодексе общих норм, касающихся статуса самих корпоративных предприятий и их участников. Надо сказать, что аналогичных общих норм, которые касаются унитарных предприятий в гражданском законодательстве, не имеется. В российском гражданском законодательстве выделен новый классификационный критерий для разделения корпоративных предприятий, которые основаны на членстве участников и унитарных организаций. Юридические организации корпоративного вида представляют собой предприятия, которые основаны на членстве участников.

Из участников корпорации формируется главный орган управления юридическим лицом - общее собрание. Участие в корпорации наделяет ее участников соответствующими членскими правами и обязанностями относительно сформированного юридического лица. В виде корпоративного предприятия могут создаваться предприятия и коммерческого, и некоммерческого характера. К корпорациям относятся все коммерческие юридические лица, исключение здесь составляют только унитарные предприятия.

Унитарные юридические лица - юридические лица, учредители которых их участниками не становятся и прав членства в них не приобретают.

Типы корпораций

Кроме того, к этому же виду возможно отнесение и некоторых некоммерческих организаций:

• потребительских кооперативов;
• общественных организаций;
• ассоциаций (союзов);
• товариществ собственников недвижимости;
• казачьих обществ, внесенных в соответствующий государственный реестр;
• общин коренных малочисленных народов.

Исходя из этого, заблуждение о том, что именно к унитарным юридическим лицам относится потребительский кооператив, едва ли может быть верным. В отношении всех корпоративных организаций, включая и некоммерческие, устанавливаются единые права для их участников и одинаковые правила управления. Если учредители юридического лица не становятся членами, то это предприятие относится к унитарным юридическим лицам. Право собственности на имущество, закрепленное собственником, не переходит к унитарному предприятию. Имущество, закрепленное за ним, считается неделимым. Его невозможно распределить по вкладам или долям, даже между сотрудниками организации. В разряд подобных организаций попадают унитарные предприятия государственного и муниципального вида согласно перечню.

Виды унитарных учреждений

К унитарным юридическим лицам относят различные типы:

• общественных, благотворительных и иных фондов;
• государственных учреждений (в том числе государственных академий наук), муниципальных и частных (в том числе общественных) учреждений;
• автономных некоммерческих организаций;
• религиозных организаций;
• публично-правовых компаний.

Унитарные юридические лица

Как мы уже отмечали выше, организации, имущество которых нельзя делить на части, относятся к унитарным юридическим лицам. Перечень подобных учреждений, повторимся, может быть представлен государственными и муниципальными предприятиями, различными фондами, автономными некоммерческими организациями, религиозными организациями, а также публично-правовыми компаниями. В них отсутствует такое понятие, как «членство».

Возможна ли трансформация?

Специалисты давно отметили, что наличие такой организационно-правовой формы, как унитарное предприятие, бесперспективно с точки зрения развития гражданского законодательства. Также оговаривалась ее постепенная замена другим видом коммерческой организации, включая и хозяйственные общества. Отмечается также, что в перспективе для удовлетворения потребностей федерального государства должны остаться лишь федеральные казенные учреждения в особо важных экономических сферах.

Но законодатели не пошли на столь кардинальные перемены, оставив унитарные предприятия и государственного, и муниципального вида, наделив их не правом хозяйственного ведения имущества, а правом оперативного управления или хозяйственного ведения. Как уже упоминалось выше, юридические лица, учредители которых не становятся их участниками, являются унитарными.

Корпоративные юридические лица

Высший орган корпорации по гражданскому законодательству РФ носит название общего собрания участников. В некоторых некоммерческих организациях, где число участников превышает сто человек, высший орган может быть в виде съезда, конференции или иного коллегиального органа, определяемого их уставами в соответствии с законодательством.

Функции высшего органа

В любой корпоративной организации высший орган рассматривает вопросы:

• определения основных направлений деятельности организации, а также приобретения и пользования имуществом;
• утверждения и изменения устава корпоративной организации;
• определения правил приема в состав членов корпорации и исключения из состава ее участников, кроме случаев, если такие правила определены законодательно;
• образования других органов предприятия, а также досрочного прекращения их полномочий;
• утверждения годового отчета и бухгалтерских (финансовых) отчетов корпорации, если в уставе или в соответствии с законодательством РФ эти правомочия не отнесены к компетенции других органов организации;

• принятия решений о создании участниками корпорации иных юридических организаций, участия корпорации в иных юридических лицах, создания филиалов и открытия представительств организации;
• принятия решений о реорганизации и ликвидации предприятия, формирования состава ликвидационной комиссии, а также утверждения ликвидационного баланса;
• избрания ревизионной комиссии и назначения аудиторов юридического лица.

Может ли высший корпоративный орган функционировать единолично?

Российским законодательством и уставом компетенция высшего коллегиального органа может быть расширена, и в нее могут включаться и другие вопросы корпорации. Корпоративные юридические лица должны соблюдать все нормы. Это важно, потому что до этого возможности собрания акционеров строго соответствовали тому, что указано в положениях Федерального закона «Об акционерных обществах». Выйти за пределы данного закона было нельзя. Кроме того, что в корпорации формируется высший орган власти, также происходит создание единоличного исполнительного органа (в лице директора, генерального директора, председателя и т.д.).

А в том случае, если Гражданским кодексом, другим законом или уставом организации предусмотрено создание коллегиального органа (правления, дирекции и пр.), то он формируется как подотчетный для высшего органа корпорации. Корпоративные юридические лица нередко формируют еще и совет, который контролирует деятельность всех этих органов.

Иные условия осуществления полномочий

Следует отметить важный момент: в корпоративном уставе могут быть предусмотрены особые условия предоставления полномочий исполнительного органа нескольким гражданам, которые могут действовать совместно, а также возможно образование нескольких единоличных исполнительных органов, которые могут действовать, не согласовывая свои решения между собой. Такой орган может быть представлен как физическим, так и юридическим лицом.

Введение указанных правил формирует основу для появления среди участников корпорации отношений особого рода. Эти отношения носят название корпоративных. Само по себе появление корпораций рассматривается специалистами как развитие общих положений новой редакции статьи второй ГК РФ. Важным также является пункт 2 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому участники корпоративной организации приобретают членские права и обязанности относительно зарегистрированного юридического лица.

Правовые исключения

Исключение составляют лишь случаи, обозначенные в ГК РФ. Эти права распространяются на:

• участие в управлении корпоративной организацией (за исключением хозяйственных товариществ, в которых действуют особые правила управления);
• получение информации о деятельности юридического лица, знакомство с бухгалтерскими отчетами и иными документами в тех рамках, которые предусмотрены гражданскими законами и учредительной документацией;
• обжалование решений органов корпорации, применение которых приведет к наступлению гражданско-правовых последствий;
• действия от имени корпорации по возмещению причиненного корпорации ущерба;
• оспаривание сделок на законных основаниях.

Участников корпорации могут наделить и другими правами, предусмотренными законодательными актами или уставом.

Требования к корпоративным участникам

Кроме прав, участники корпорации наделяются также обязанностями, к которым относят:

• участие в формировании имущества;
• неразглашение конфиденциальной информации о работе корпорации;
• участие в принятии стратегических для корпорации решений;
• невозможность произведения действий, которые заведомо направлены на причинение вреда корпоративным интересам;

Участники корпорации могут быть наделены и другими обязанностями в соответствии с законодательными и учредительными документами.

Правосубъектность юридических лиц рассмотренных типов определяется их местом в экономической системе.

По способу управления закон разделяет юридические лица на корпоративные и унитарные. Разные модели управления применяют и в коммерческих компаниях. Из статьи вы узнаете об особенностях этих моделей.

В этой статье:

Корпоративные организации отличаются от унитарных объемом полномочий по управлению, которые получают учредители. Юридическое лицо относится к:

• корпоративным, если учредители и участники компании обладают правом членства в нем и входят в высший орган;
• унитарным, если у учредителей права участия нет.

Способ управления не влияет на цели организации. Так, многие корпорации существуют не для получения дохода. Например, это ассоциации, общественные движения и т. д. Тем не менее, компании, которые открывают для ведения бизнеса, относятся к корпоративным.

Юридические лица, открытые с коммерческими целями, относятся к корпоративному типу

В законе раскрыли понятие и перечислили виды юридических лиц с корпоративным управлением. К таким организациям относятся:

1. Хозяйственные общества. Это ООО и АО.
2. Хозяйственные товарищества .
3. Хозяйственные партнерства.
4. Крестьянские или фермерские хозяйства.
5. Товарищества собственников недвижимости.
6. Производственные кооперативы.
7. Потребительские кооперативы.
8. Общественные организации, а также общественные движения.
9. Ассоциации и союзы.
10. Нотариальные палаты.
11. Казачьи общества.
12. Общины малых народов РФ.

Возможности членов корпорации зависят от ее особенностей. Но в законе прописали общие для всех права и обязанности. Участники могут:

• управлять организацией;
• получать сведения о состоянии дел, в том числе информацию о финансах;
• возражать против решений органов управления и обжаловать их;
• оспаривать сделки, которые причинили ущерб компании, и требовать возместить убытки и т. д. (ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Участники корпорации могут управлять ею на основе внутреннего договора. Как защитить их права в этом случае, читайте в журнале «Корпоративный юрист».

При этом участники обязаны формировать имущество организации, действовать в ее интересах и т. д. (ч. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Собрание и директор – это органы управления юридических лиц корпоративного типа

О том, как следует организовать управление корпорацией, говорится в статье 65.3 ГК РФ. Основную функцию по руководству компанией берет на себя общее собрание участников. Ту же функцию выполняет съезд или иное представительное собрание, если:

• это производственный кооператив или корпоративное юридическое лицо некоммерческой направленности,
• участников в организации более 100.

Более детально характер и полномочия такого органа определяют в уставе согласно закону.

Существуют действия, которые относятся к исключительной компетенции данного органа управления. Например, только собрание (съезд, конференция и т. п.) вправе:

1. Выбирать наиболее важные для организации направления деятельности, определять принципы образования и использования имущества.
2. Утверждать и корректировать устав.
3. Принимать решения о реорганизации или ликвидации компании и т. д. (ч. 2 ст. 65.3 ГК РФ).

Также от имени корпоративного юридического лица действует единоличный исполнительный орган – это генеральный директор, председатель, президент и т. д. При этом компания вправе:

• предоставить эти полномочия нескольким лицам, которые будут действовать совместно;
• образовать несколько таких органов, которые будут работать независимо друг от друга (абз. 3 ч. 1 ст. 53 ГК РФ).

В качестве подобного органа может действовать как человек, так и организация.

Помимо этих органов, в компании могут работать совет директоров, правление, наблюдательный совет или другой коллегиальный орган (ч. 4 ст. 65.3 ГК РФ). Их функции и полномочия зависят от указаний устава и положений закона.

Коммерческие госпредприятия являются унитарными юридическими лицами

Если учредители организации не получают после ее создания права членства и не могут управлять ее работой, такое организация – это унитарное юридическое лицо. Согласно закону к юрлицам такого типа относятся:

• государственные и муниципальные унитарные предприятия,
• фонды,
• учреждения,
• автономные некоммерческие организации,
• религиозные организации,
• государственные корпорации,

О том, как подобные организации ведут деятельность, сказано в и главы 4 ГК РФ. Для коммерческих и некоммерческих юридических лиц унитарного типа правила отличаются, кроме того, в отношении некоторых существует специальное правовое регулирование. Так, публично-правовые компании работают с учетом требований . А в отношении каждой из госкорпораций действует свой закон.

Управление имуществом таких организаций зависит от их вида. Например, у ГУП и МУП нет права собственности на имущество. Все активы такой компании принадлежат РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию, которое является учредителем организации. ГУП или МУП распоряжаются вверенным имуществом на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. В отношении таких организаций действует . Это коммерческие организации, в отличие от других унитарных юрлиц .

При создании ГУП или МУП формируют его уставной фонд в соответствии с положениями закона № 161-ФЗ. Предприятие создают от имени публично-правового образования (ст. 125 ГК РФ). Учредительным документом является устав, который разрабатывают и утверждают в уполномоченном муниципальном или госоргане. Непосредственным управлением такой организацией занимается директор, которого назначает собственник. С директором оформляют трудовой договор (п. 7 ч. 1 ст. 20 закона № 161-ФЗ). Руководитель действует от имени организации и подотчетен ее учредителю.

С 01.09.2014 г. юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) разделены на корпорации и унитарные юридические лица (ст. 65.1 ГК РФ).

Корпорации — это юридические лица, основанные на членстве их участников (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ).

Участники корпорации формируют высший орган юридического лица — общее собрание (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ).

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица (п. 2 ст. 65.1 ГК РФ).

В форме корпораций могут быть созданы как коммерческие, так и некоммерческие предприятия.

К корпорациям отнесены все коммерческие юридические лица (за исключением унитарных предприятий), а также ряд некоммерческих:

• потребительские кооперативы;
• общественные организации;
• ассоциации (союзы);
• товарищества собственников недвижимости;
• казачьи общества, внесенные в соответствующий государственный реестр;
• общины коренных малочисленных народов.

Учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями.

Унитарное предприятие не наделяется правом собственности на имущество, закрепленное за ним собственником.

Имущество унитарного предприятия является неделимым. Оно не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе и между работниками предприятия.

К унитарным организациям относятся (являющиеся коммерческими организациями), а также следующие некоммерческие организации:

• общественные, благотворительные и иные фонды;
• государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения;
• автономные некоммерческие организации;
• религиозные организации;
• публично-правовые компании.

В положениях, касающихся корпораций (в том числе и некоммерческих), установлены единые права участников и правила управления (ст. ст. 65.2 и 65.3 ГК РФ).

Классификация юридических лиц. Коммерческие организации: Видео