При слиянии нескольких юридических лиц. Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения, слияния и путем выделения нового юридического лица. Реорганизация коммерческих предприятий в форме присоединения

РФ предусматривает такую процедуру, как реорганизация юридических лиц. В чем заключается ее специфика? Какие есть способы осуществления данной процедуры?

Что представляет собой реорганизация юрлица?

Прежде чем рассматривать предусмотренные законодательством РФ способы реорганизации юридических лиц, изучим то, что означает соответствующий термин. Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России. В соответствии с его положениями, под реорганизацией юрлица стоит понимать процесс, в ходе которого юрлицо тем или иным способом передает собственные правомочия другому хозяйствующему субъекту.

При этом следует отличать, в частности, преобразование в виде слияния — когда несколько фирм консолидируют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация путем выделения, при котором изначальный хозяйствующий субъект не прекращает вести основную деятельность. Есть и иные разновидности реорганизации — далее в статье мы рассмотрим их подробнее.

Следует отметить, что совершенно другим с точки зрения права является процесс Его результатом является исключение записи о фирме как ведущей активную деятельность из государственного реестра. Однако ликвидация, реорганизация — процессы, которые, так или иначе, могут быть связаны между собой в рамках преобразований структуры управления предприятием, холдингов. Поэтому их рассмотрение может во многих случаях осуществляться в одном и том же контексте.

Выделяют 2 вида реорганизации — добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности подробнее.

Что представляет собой добровольная реорганизация?

Соответствующий вид реорганизации осуществляется в соответствии с принятым руководством фирмы решением. При этом возможны варианты в определении дальнейшего формата ведения бизнеса. Так, например, если предполагается реорганизация путем слияния, то хозяйствующие субъекты, которые участвуют в данном процессе, заключают особое соглашение, в рамках которого фиксируется порядок рассматриваемой процедуры, а также принципы распределения долей в образуемой фирме (или же установления объемов акций, которые передаются во владение тем или иным совладельцам).

Что представляет собой принудительная организация?

Данный вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым реализуется рассматриваемая процедура, компетентным органом власти или же судом. Поводом для принудительной реорганизации может быть, к примеру, необходимость в организации расчета фирмы с кредиторами за счет реализации имущества, которое подлежит распределению между иными хозяйствующими субъектами.

Классификация реорганизаций

Какие есть способы реорганизации юридических лиц? Законодательство РФ предусматривает классификацию, по которой выделяется 5 соответствующих процедур:

Слияние фирм;

Присоединение одной компании к другой;

Разделение фирмы;

Выделение предприятия;

Преобразование бизнеса.

Слияние представляет собой объединение в одну структуру 2 и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из слившихся фирм прекращает свою деятельность. Как только в Федеральной налоговой службе регистрируется новое юрлицо, то процедура реорганизации путем слияния считается завершенной.

Порядок может предполагать присоединение одной компании или нескольких к другой. При этом каждая из фирм, которая входит в состав другой структуры, прекращает свою деятельность. Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в виде присоединения предполагает передачу компании, в которую вошел соответствующий хозяйствующий субъект, его прав и обязанностей. Рассматриваемая процедура считается завершенной, как только ФНС РФ вносит в государственный реестр сведения о том, что все присоединенные фирмы прекратили свою деятельность.

Порядок реорганизации юридического лица также может предполагать разделение, которое представляет собой процедуру образования на основе фирмы других хозяйствующих субъектов, получающих юридическую самостоятельность.

Следующий вариант преобразования предприятия — выделение. Он предполагает образование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от него хозяйствующими субъектами. Данная процедура считается завершенной, как только ФНС регистрирует все хозяйствующие субъекты, выделившиеся из фирмы.

Следующая разновидность реорганизации — преобразование. Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юрлица и последующее создание на его основе нового хозяйствующего субъекта. Как только ФНС РФ завершает государственную регистрацию новой компании, то рассматриваемая процедура считается завершенной.

Таковы основные способы реорганизации юридических лиц, отражающие распространенную классификацию. То, какие конкретно из них могут быть выбраны, предопределяется спецификой конкретного вида бизнеса, обязательствами компании, приоритетами ее владельцев — перечень факторов, которые могут влиять на их предпочтения, может быть весьма внушительным.

Классификация реорганизаций: права и обязанности хозяйствующих субъектов

Классификация реорганизаций может быть проведена и по иным основаниям. Например — с точки зрения определения объемов тех прав и обязанностей, что переходят от реорганизуемой фирмы к правопреемникам. Так, они могут быть переданы иному хозяйствующему субъекту:

В полном объеме;

Частично — при том, что лишь некоторый объем прав и обязанностей переходит к другим правопреемникам;

Частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

В общем случае первый вариант распределения прав и обязанностей характеризует такие процедуры, как реорганизация путем преобразования, слияния, а также присоединения. Второй — при разделении. Третий — при выделении.

Документальное оформление реорганизаций

При осуществлении реорганизаций могут формироваться следующие документы:

Разделительный баланс;

Передаточный акт.

При этом первый документ формируется, если осуществляется разделение или же выделение. Второй — если осуществляется реорганизация в форме присоединения, слияние или же преобразования. Так или иначе, оба указанных документа должны отражать сведения об обязательствах хозяйствующих субъектов, участвующих в процессе преобразования бизнеса.

Основные этапы реорганизации

Рассмотрев виды и способы реорганизации юридических лиц, изучим теперь специфику этапов, в рамках которых соответствующая процедура осуществляется. В общем случае последовательность действий хозяйствующих субъектов, что вовлечен в реорганизацию, будет следующей.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса. Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация. Налоговики при этом должны быть проинформированы о том, что руководство фирмы приняло решение о преобразовании предприятия в течение 3 дней после его принятия.

Следующий шаг — внесение ФНС изменений в Единый государственный реестр юрлиц, отражающих факт начала процедуры преобразования предприятия. После — в отраслевом журнале публикуются сведения о том, что осуществляется реорганизация соответствующего юридического лица.

Реорганизация юрлиц по ГК РФ: нюансы

Существует довольно много нюансов, что характеризуют процедуру, о которой идет речь. Изучим их, опираясь на Гражданский Кодекс. Реорганизация юридического лица — процедура, которая осуществляется, как мы отметили выше, главным образом на основе положений ГК РФ.

Прежде всего, стоит отметить, что ГК РФ допускает реорганизацию: при одновременном сочетании разных ее форм — если это возможно с точки зрения отсутствия несоответствий процедуры действующим нормам права, с участием двух и более юрлиц, которые ведут деятельность в разных правовых формах — опять же, в случае, если данная процедура не нарушает положений действующего законодательства.

Любые ограничения юрлиц в осуществлении реорганизации могут устанавливаться только законом. При этом в регулирующем законодательстве могут определяться положения, в соответствии с которыми будут фиксироваться отдельный порядок реорганизации:

Страховых фирм;

Клиринговых компаний;

Финансовых организаций;

Трейдинговых корпораций;

Инвестфондов;

Негосударственных пенсионных фондов;

Народных предприятий.

Выше мы отметили, что пути решения реорганизации могут быть основаны на правовых актах, издаваемых судами. Следует отметить, что учредители хозяйственного общества обязаны исполнять положения данных актов. Иначе соответствующая процедура будет осуществлена арбитражным управляющим — исходя из норм, установленных в ГК РФ. Данный вариант может быть менее предпочтителен для владельцев бизнеса.

Решение суда о реорганизации является основанием для осуществления ФНС РФ государственной регистрации вновь формируемых юридических лиц. Ее завершение, как мы отметили выше, является главным критерием признания процедуры, о которой идет речь, состоявшейся.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

Один из ключевых нюансов соответствующей процедуры — правопреемство. Изучим его подробнее.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство предполагает законный переход прав и обязанности юрлица, в отношении которого осуществляется реорганизация, к другому хозяйствующему субъекту в установленном объеме. Закономерности здесь следующие:

При слиянии юрлиц права каждого из них получает вновь создаваемый хозяйствующий субъект;

При присоединении — компания, в которую входят другие, принимает их права и обязанности;

При разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

При выделении — к каждому из образовавшихся юрлиц переходят права и обязанности реорганизованного;

При преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

При этом в предусмотренных законом случаях права — в зависимости от формы реорганизации юридического лица, права и обязанности передаются по передаточному акту.

Полезно будет рассмотреть специфику данного документа подробнее.

Что представляет собой передаточный акт?

Назначение передаточного акта — определение перечня прав и обязанностей, передаваемых в рамках такой процедуры, как реорганизация, от одного юридического лица к другому. Рассматриваемый документ включает положения, в соответствии с которыми устанавливается правопреемство фирмы в отношении всех кредиторов и должников, а также то, каким образом может оно может определяться с учетом возможных изменений в правах и обязанностях хозяйствующего субъекта.

Передаточный акт составляется учредителями фирмы или же компетентным государственным органом, которым принято решение о выборе той или иной формы реорганизации юридического лица. Соответствующий документ направляется в ФНС вместе с иными источниками, что передаются налоговикам — в рамках взаимодействия с ними в установленном законом порядке. Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Гарантии прав кредиторов

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке. Данные гарантии также устанавливаются в положениях ГК РФ. Прежде всего, соответствующее юридическое лицо обязано, как мы отметили выше, в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить ФНС о том, что статус организации предполагается изменить.

Получив данное уведомление, налоговики вносят в государственный реестр запись о том, что фирма реорганизуется. В свою очередь, данный хозяйствующий субъект обязан публиковать в ведомственных СМИ уведомление об этом. В соответствующем документе и отражается то, в каком порядке кредиторы могут заявлять свои требования.

В случае если они возникли до того, как реорганизуемый хозяйствующий субъект впервые опубликовал уведомление в ведомственном СМИ, то кредитор в судебном порядке имеет право требовать досрочно исполнить обязательства должника или же компенсации возникших убытков. Данные требования могут быть предъявлены управомоченной стороной в течение 30 дней после того, как реорганизуемая фирма опубликует последнее уведомление.

Требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация — в форме присоединения, слияния, преобразования или иного типа. При этом кредитор не будет иметь права требовать от должника погасить обязательства досрочно в случае, если в течение 30 дней с момента предъявления соответствующих требований он получит обеспечение, величина которой будет признана достаточной. Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Если требования кредитора не исполнено, его убытки — не возмещены, а достаточное обеспечение не предоставлено ему, то перед ним солидарную ответственность несут те лица, что фактически обладают возможностью управлять действиями реорганизуемых хозяйствующих субъектов.

Основные критерии достаточности обеспечения кредитора — согласие управомоченной стороны его принять, а также наличие на исполнение обязательств реорганизуемого хозяйствующего субъекта.

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

• уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
• оптимизация налоговой базы;
• географическое расширение бизнеса;
• получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
• приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
• мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

• достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
• существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
• возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
• на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

• определение оптимальной формы объединения;
• скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
• объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
• порядок проведения сделки;
• выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

В обычной деловой практике реорганизация компаний в форме слияния осуществляется для целей укрупнения бизнеса и получения в результате конкурентных и иных преимуществ. Вместе с тем, учитывая особенности и итоги слияния, эта процедура может быть использована и как способ ликвидации участников реорганизации - при слиянии они в любом случае прекращают свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ. На практике такой подход рассматривается как разновидность альтернативной ликвидации компаний, при этом не самый худший и рискованный по сравнению с другими альтернативными схемами. Далее мы подробно разберем, как происходит ликвидация ООО путем слияния.

Слияние ООО: пошаговая инструкция

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей - ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние - формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.

Шаг 1. Подбор второго участника слияния

Для цели ликвидации критически важно подобрать компанию, во-первых, желательно в форме ООО, во-вторых, реально действующую, не «однодневку» и не вызывающую подозрений в фиктивности реорганизационного процесса. В идеале слияние должно выглядеть так, как если бы стояла цель укрупнения бизнеса, а не прекращения деятельности участников реорганизации. Понятно, что сделать это очень сложно. Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс. При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами.

Шаг 2. Подготовка, утверждение и представление документов

На первом этапе начала слияния необходимо на уровне всех участников подготовить для запуска процедуры:

• договор о слиянии и передаточный акт ;
• устав новой компании , которая создается по итогам реорганизации;
• протокол собрания или решения единственных учредителей о слиянии;
• протокол общего (совместного) собрания с решениями об утверждении договора, передаточного акта и устава.

При использовании слияния для цели ликвидации обычно все документы готовятся единым пакетом. Но чтобы избежать возможных подозрений в фиктивности слияния, целесообразно более детально подойти к их составлению, в частности, в решениях о слиянии указать весомую причину для этого, определить сроки, порядок и бюджет проведения всех реорганизационных мероприятий, назначить ответственное лицо или сформировать комиссию для большей убедительности. В ряде случаев решение вопросов имущественного характера и подготовка передаточного акта отодвигаются по времени на более поздний срок, чем принятие решений о слиянии. Это целесообразно сделать, чтобы предварительно провести инвентаризацию активов, определить дебиторов и кредиторов, объемы передаваемых новой компании прав и обязательств, а также все это документально оформить и в завершении составить подробный передаточный акт.

По итогам принятия решения о слиянии готовится и нотариально оформляется заявление Р12003 , которое представляется вместе с копиями решений (протоколов) в налоговый орган.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

После внесения ИФНС в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры слияния обязательно следует подготовить и направить всем известным кредиторам письменное уведомление о реорганизации и возможности предъявления в 2-месячный срок своих требований. Одновременно осуществляется публичное информирование через СМИ. Сообщение публикуется в «Вестнике государственной регистрации » дважды - вместе с уведомлением кредиторов и спустя месяц.

Шаг 4. Расчеты с кредиторами, решение внутренних организационных, имущественных и управленческих задач

Поскольку ликвидация компаний через слияние часто инициируется для избавления от проблемного бизнеса - с долгами, неисполненными судебными решениями и т.п., то расчеты с кредиторами и решение других имущественных и организационных вопросов может оказаться сложным этапом. Если кредиторы не будут проинформированы, возникает серьезный риск оспаривания реорганизации, а если направить им уведомления - придется как-то решать вопросы с долгами. Если долгов много и их невозможно погасит, от такого способа ликвидации лучше сразу отказаться. Единственный эффективный вариант решения проблемы - убедить кредиторов, что передача долговых обязательств новой компании, создаваемой по итогам слияния, не скажется на качестве и сроках их выполнения. Если же имеются долги по налогам и иным обязательным платежам, скорее всего, будет не избежать выездной налоговой проверки. К этому также следует быть готовым.

Кроме изложенного, на этом этапе слияния в каждой компании, участвующей в реорганизации, решаются вопросы:

• проведения инвентаризации и подготовки одностороннего передаточного акта в адрес новой компании;
• уведомления сотрудников о предстоящем увольнении в связи с реорганизацией и прекращением деятельности компании либо, если есть такая возможность, оформления увольнения по собственному желанию (соглашению сторон).

Шаг 5. Подготовка финального пакета документов и регистрация в ИФНС

На этом этапе стоят задачи:

1. Зарегистрировать слияние и прекращение деятельности участников реорганизации с их исключением из ЕГРЮЛ.
2. Зарегистрировать создание новой компании - правопреемника прекращающих свою деятельность фирм.

Обычно документы готовятся и подаются все разом:

• нотариально оформленное заявление Р12001 ;
• протоколы (решения), договор слияния, передаточный акт (в копиях);
• устав новой компании;
• копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов и публикации в СМИ;
• документ об уплате пошлины.

Для нотариального оформления заявления нотариус может запросить расширенный пакет документов - вопрос уточняется заранее по месту планируемого удостоверения документов.

В результате завершения реорганизационной процедуры все ее участники прекращают свое существование, передав права и обязанности новому юридическому лицу. Правда, это не снимает с бывших собственников ответственности за обязательства, возникшие в период существования ликвидированных ООО.

Иногда наступает такой момент, когда предприятие перестает приносить доход, и единственный способ что-то с этим сделать – провести полную реорганизацию. Процесс этот полностью регулируется 57 статьей Гражданского кодекса РФ, а также 52 и 16 статьями Федерального Закона.

Одной из форм реорганизации является слияние, которое отличается от всех остальных тем, что реорганизуемые фирмы перестают существовать, сливаясь в одну. Весь их штат, все их долги и весь их инвентарь становится общим: из нескольких маленьких компаний образуется одна большая.

Пошаговая инструкция

Конечно, как и любая операция, проходящая согласно закону, реорганизация должна юридически оформляться и проходить в четко установленном порядке:

• Выбор участников процесса . Изначально участники слияния должны договориться об образовании одной большой фирмы. Минимальное их число – два, максимальное не ограничено, при этом все они должны относиться к одной правовой категории: либо это должны быть АО, либо ООО. Акционерное общество не может присоединиться к обществу с ограниченной ответственностью, для этого ему нужно сперва изменить собственную форму.
• Принятие соглашения о процедуре . Приняв решение, советы директоров всех предприятий должны провести закрытые собрания, по результатам которых формируется повестка дня для общего собрания. В протоколе собрания совета директоров должны быть указаны сроки проведения общего собрания, как оно будет созываться, а также какие и в каком порядке там будут обсуждаться вопросы.
  Когда с этим закончено, собирается общее собрание, и на нем обсуждают:
  • саму проблему реорганизации;
  • порядок подписания договора слияния;
  • порядок подписания передаточного акта;
  • порядок уведомления государства.

  Важно также определить, кто именно будет подавать документы в государственные учреждения. Как правило, их подает какая-то одна компания, которая выбирается остальными. Протокол её общего собрания должен быть датирован днем позже, чем все остальные.

• Уведомление государства . В органы государственной регистрации документы подает выбранная фирма. В налоговые органы каждое предприятие подает документы отдельно по месту своего фактического адреса. Делается это не позднее, чем на третий день после принятия решения о проведении процедуры.
• Уведомление кредиторов . Поскольку кредиторы играют немаловажную роль в жизни любой фирмы, а для реорганизуемых компаний они зачастую остаются прежними, их также необходимо уведомить не позже, чем через пять дней после принятия официального решения. Делается это, как правило, в письменной форме, в которой указано, сколько организаций участвует в процессе, краткие сведения о них, а также условия, на которых реорганизованная компания согласна работать с кредиторами дальше.
  Лично получив уведомление, кредитор должен расписаться в его получении. Или же можно отправить документ заказным письмом, что позволит считать его полученным, когда с почты придет отметка о вручении.
• Публикации . После успешного проведения реорганизации, когда органы государственной регистрации уже выдали получившейся компании свидетельство о том, что процедура прошла успешно, в «Вестнике государственной регистрации» следует разместить объявление об этом событии. В нем должно быть указано, какие были реорганизованы фирмы и что получилось в результате. Первый раз объявление публикуется непосредственно после слияния, второй раз – через месяц, когда компания уже работает в штатном режиме. Это нужно, чтобы известить всех, кто работал с ней или собирается работать в будущем.
• Уведомление всех причастных . Кроме кредиторов, следует уведомить всех, кто имеет то или иное отношение к получившейся фирме. Это логично не столько даже из законодательства, сколько из соображений последовательности и вежливости: контрагенты должны внести изменения в свой документооборот, чтобы он оставался законным.

Последние изменения в законодательстве о реорганизации юридических лиц вы можете посмотреть на следующем видео:

Необходимые документы

Чтобы слияние стало возможным, нужно предоставить в органы государственной регистрации следующие документы:

• Заявление от каждого участвующего лица, в котором должны быть указаны их полные юридические данные, а также утверждено то, что процесс проходит с полного признания и одобрения всех участников.
• Решение о реорганизации юридического лица, принятое советом директоров каждой отдельной фирмы.
• Договор слияния, в котором указывается, на каких условиях стороны согласны на слияние, какие требования они собираются соблюдать, в какие сроки проводить процедуру и что будет, если кто-то из них нарушит договор.
• Передаточный акт, который регламентирует переход работников и имущества всех организаций.
• Документ, в котором указано, что государственная пошлина была уплачена.

Заполнять бумаги нужно аккуратно – информация в них должна быть актуальной, достоверной и четко прописанной, чтобы не пришлось подавать пакет заново.

Переход имущества, прав и обязанностей

Уведомить государство недостаточно. Нужно ещё проследить, чтобы все прошло по плану. Должно быть передано имущество, должны быть переоформлены рабочие, должны быть выплачены старые долги:

• Передаточный акт . В нем регламентируется все имущество, которое принадлежит сливающимся компаниям. Датировать его следует последней датой отчетного периода и включать в него все, что может принести пользу: недвижимость, машины, техническое оснащение, даже интеллектуальную собственность.
  Важно помнить, что информация, указанная в акте, должна быть актуальной – нельзя, чтобы к новорожденной организации перешло уже неактуальное или сломанное имущество, а также давно списанный инвентарь. Также нельзя, чтобы к ней перешло нечто уже несуществующее, например, украденное. Можно указать все кратко, просто списком, а можно составить к акту приложение с подробным описанием каждой позиции, которое может занимать до сотни страниц.
• Передача требований и обязательств . Долги фирмы, участвовавшей в слиянии, переходят к новорожденной компании автоматически, для этого не нужно оформлять никаких документов. Следует просто продолжать выполнять некогда заключенный договор. Если обязательства носили исключительно неофициальный характер и документально не заверялись, они все равно переходят по наследству и обязательны к выполнению, иначе обманутая сторона может подать в суд.
• Передача недвижимости . Несмотря на полную преемственность и на указания в передаточном акте, получившаяся организация должна обратиться в Госреестр и, уплатив пошлину и предоставив все документы, официально переоформить все на себя.
• Передача счетов, сделок, филиалов . В банки следует предоставить полную информацию о процедуре и переоформить все счета на новорожденную фирму. Все заключенные сделки следует также переоформить. Филиалы следует заранее перевести во владение новой организации.
• Передача интеллектуальной собственности и лицензий . Если слившиеся компании торговали интеллектуальной собственностью или нуждались в разрешении на свою деятельность, получившейся фирме нужно переоформить все лицензии и патенты на себя, уплатив госпошлину.
• Переход персонала . Есть два способа переоформления работников: уволить их всех из сливающихся фирм и принять в новорожденную на работу в обычном порядке или же никуда не переводить, а просто сделать в их трудовых книжках запись о том, что компания была реорганизована.
  Сотрудник может отказаться от перехода и уволиться – в этом случае его увольнение проходит в штатном режиме и не требует особенного внимания. Остальные же продолжают работать, и в их трудовые заносится запись вроде: «Общество с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» реорганизовано путем слияния 20 января 2016 года с обществом с ограниченной ответственностью «Хвосты и подковы». Подпись, число».

Поскольку все переходы требуют времени и денег, есть два способа, которыми их можно осуществить:

1. Самостоятельно. В этом случае представители сливающихся компаний самостоятельно бегают по инстанциям, сидят в очередях и разбираются с документами. Это не столько энергозатратно, сколько муторно, и требует профессионализма и внимания к деталям.
2. С помощью наемного юриста. В этом случае по инстанциям ходит наемный работник. Он же сидит в очередях и возится с документами.

При должном внимании и аккуратном подходе к делу любым фирмам под силу провести данную процедуру самостоятельно.

В данной статье мы разберем ситуации, в которых необходимо провести реорганизацию компании, а также рассмотрим существующие формы реорганизации юридического лица.

Понятие и формы реорганизации юридического лица

Реорганизация компании – это прекращение деятельности одного юридического лица с последующим правопреемством. Итогом данной процедуры может стать образование одного или нескольких новых юридических лиц, на которых переносятся права и обязанности предприятия, прекратившего свое существование.

Есть различные причины реорганизации компании. К примеру, для расширения бизнеса или для вывода фирмы из кризисной ситуации. Часто к реорганизации прибегают, чтобы снизить налоговые расходы. Базис процедуры реорганизации предприятия – универсальное правопреемство, согласно которому особым способом новым юридическим лицам переходят все имущество, обязательства и имущественные права компании, закончившей свою деятельность.

5 форм реорганизации юридического лица

1. Слияние юридических лиц. Это процесс объединения двух или более юридических лиц в одно новое предприятие, в связи с чем их юридическое существование заканчивается. Все обязательства и активы передаются новой организации по акту приема-передачи.
2. Присоединение. Юридическое лицо (или несколько юридических лиц) прекращает свою деятельность при присоединении, передавая обязательства и активы новой компании. Статус не меняется, поскольку реорганизация подразумевает взятие на себя обязательств присоединяемого предприятия, что фиксируется внесением изменений в устав.
3. Разделение. Существующее юридическое лицо прекращает свою деятельность. Дальше начинают функционировать новые компании, сформированные из прежней фирмы, а ее обязательства и активы передаются по разделительному акту.
4. Выделение. Юридическое лицо не закрывается, лишь создается несколько новых организаций, которым передается определенная часть обязанностей и активов исходной компании.
5. Преобразование. Реорганизация юридического лица в форме преобразования предполагает, что у предприятия меняется организационно-правовая форма, но права и обязанности остаются прежними.​

Как руководителю вывести деньги из компании и не потерять на налогах

Государство все больше ужесточает борьбу с безналоговыми доходами. На практике одни способы вывода оказываются вовсе не законными, а другие грозят доначислениями и штрафами со стороны налоговиков.

На какие ухищрения идут компании, чтобы не платить НДФЛ, рассказала редакция журнала «Генеральный директор».

Когда необходима реорганизация юридического лица

Как правило, на практике реорганизацию проводят в случае, когда владельцы успешной фирмы хотят перейти на новый этап развития, занять лидирующие позиции и увеличить рентабельность.

В жизни это достаточно небезопасное решение, его экономическая оправданность вызывает сомнения. Это связано с тем, что процедура реорганизации подразумевает определенное количество рыночных, финансовых и производственных рисков. Поэтому необходимо рассчитать так, чтобы проведение реорганизации юридического лица обеспечило прибыль, способную окупить сопутствующие риски и затраты.

Когда речь идет о небольшой компании, зачастую выгоднее закрыть старую фирму, а не реорганизовывать ее. Поэтому, прежде всего, следует себя спросить: «Будет ли это решение оправданным? И если да, то с чего нужно начинать?».

Существует мнение, что для принятия решения о реорганизации юридического лица рекомендуют провести SWOT-анализ, который поможет выявить сильные и слабые стороны предприятия. Но этот вариант не дает конкретики и реального осознания будущих решений. Поэтому лучше использовать другие способы анализа, например BCG или General Electric.

Согласно матрице BCG, все фирмы в зависимости от скорости рыночного роста и доли можно классифицировать на 4 группы:

1. Аутсайдеры рынка, «собаки» – их рыночная доля и темпы роста отстают от среднерыночных показателей, поэтому они нуждаются в сокращении, а не в реорганизации.
2. Компании-«дойные коровы» – для них характерны низкие темпы роста, но большая рыночная доля. Наилучшим способом реорганизации будет разделение. Это позволит новообразованным предприятиям стать более жизнеспособными.
3. Лидеры рынка, «звезды» – могут стать успешнее, если реорганизация будет проведена благоразумно и аккуратно.
4. «Дикие кошки» – компании с небольшой рыночной долей, но высокими темпами роста. В случае удачной реорганизации они могут стать «звездами».

Согласно матрице BCG, возможны следующие модели реорганизации:

• для «собак» – можно провести реорганизацию маркетинговых процессов с последующим нишеванием или ликвидацией, в виде продажи или закрытия компании;
• для «звезд» – необходимо провести реорганизацию внутренних процессов с целью увеличения эффективности вложений и снижения издержек;
• для «диких кошек» – возможна комплексная реорганизация с целью расширения инвестиционного потока, призванного усилить положительные черты, оказывающие влияние на конкурентоспособность, и ликвидировать недостатки.

Этот несложный метод признан недостаточно глубоким, но будет особенно удобен для компаний, у которых нет маркетингового отдела. Для более продвинутых фирм (особенно на розничном рынке) наиболее подходящей и точной будет модель General Electric (GE/McKinsey).

Данная модель подразумевает проведение анализа рыночных перспектив юридического лица на основе двух основных параметров: привлекательности определенного рынка и конкурентоспособности предлагаемых товаров.

В матрице GE проводится оценка конкурентоспособности, учитывающая наличие в компании потребителей-приверженцев либо самой фирмы, либо ее продукции, высококвалифицированных работников, эффективности организации, уникальности предложения и т.п. Для того чтобы оценить привлекательность рынка, необходимо оценить особенности конкуренции, темпы роста и т.д.

• Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

Прекращение юридического лица в форме реорганизации: пошаговая инструкция

Шаг №1. Формируем решение о ликвидации.

В случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью с одним руководителем необходимо создать «Решение единственного участника о ликвидации». В этот документ входит положение о ликвидации, информация о составе комиссии, паспортные данные участников.

Если планируется прекращение юридического лица с несколькими учредителями, необходимо наличие протокола общего собрания участников комиссии по закрытию организации. Протокол составляется на официальном бланке предприятия с обязательным внесением пунктов:

• причины ликвидации, дата составления решения;
• обязательство руководителя отправить уведомление контролирующим органам о прекращении деятельности;
• решение о формировании ликвидационной комиссии, утверждение ее состава, передача полномочий;
• обсуждение порядка ликвидации организации;
• полученные результаты голосования по вопросу прекращения деятельности (пишется «единогласно»).

После оформления протокола все члены комиссии должны поставить свои подписи.

Шаг №2. Сообщаем о реорганизации в форме ликвидации фирмы в налоговую инспекцию.

Вам необходимо отправить уведомление налоговым органам в трехдневный срок с момента оформления решения. Если сроки не будут соблюдены, организации будет выписан штраф. Помимо этого необходимо проинформировать налоговое отделение, в котором было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью. Для этого составьте уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 и заверьте его у нотариуса. Уведомление может быть передано в налоговую следующими способами:

• лично;
• отправить документ через портал госуслуг;
• отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Через 5 дней налоговая инспекция подготовит выписку из ЕГРЮЛ. После этого в течение 5 дней необходимо направить уведомления в Пенсионный Фонд и Фонд социального страхования. Для правильного заполнения документов рекомендуется обратиться к инспекторам данных учреждений.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

Затем необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» информацию о том, что организация находится в стадии ликвидации, для уведомления ваших контрагентов о планах закрытия. В данном объявлении следует указать сроки исполнения обязательств перед кредиторами. Если у контрагентов есть претензии к юридическому лицу, то им дается минимум два месяца на их предъявление. Рекомендуется прибегнуть к следующим способам уведомления контрагентов и кредиторов:

• почта;
• заказное письмо с уведомлением о вручении;
• курьерская доставка с уведомлением.

Шаг №4. Проводим инвентаризацию и составляем промежуточный ликвидационный баланс.

Для этого назначается специальная комиссия. После окончания инвентаризации необходимо сформировать промежуточный ликвидационный баланс. Обратите внимание, что работу по составлению баланса можно начинать не раньше, чем через два месяца после публикации объявления в «Вестнике государственной регистрации». В балансе должны быть отражены итоги проведенной инвентаризации и требования кредиторов. Затем необходимо собрать и направить в налоговую инспекцию следующий пакет документов:

• протокол утверждения промежуточного баланса при ликвидации юридического лица;
• непосредственно промежуточный баланс;
• уведомление о ликвидации ООО, заверенное нотариусом;
• копию объявления, размещенного в «Вестнике».

Шаг №5. Разбираемся с текущими задолженностями.

Во-первых, это зарплата и все остальные обязательные начисления персоналу организации. Затем налоговые отчисления и выплаты в бюджет. После того как все долги будут закрыты, следует сформировать окончательный ликвидационный баланс – средства, оставшиеся после выплат и погашения задолженностей. Результаты баланса необходимо направить в налоговые органы. Если после всех операций у юридического лица останутся деньги на счету, они будут распределяться следующим образом:

• перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
• распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Шаг №6. Формируем итоговый пакет документов.

Для предпоследнего этапа ликвидации юридического лица необходимо:

• подать заявление по форме 16001 о государственной регистрации организации в связи с ее ликвидацией;
• оплатить госпошлину;
• предоставить ликвидационный баланс компании;
• сформировать решение об утверждении ликвидационного баланса;
• убедиться в подтверждении получения кредиторами уведомления о ликвидации фирмы.

Шаг №7. Закрываем расчетный счет предприятия.

Если документы будут приняты, не будет выявлено никаких ошибок и задолженностей, то можно переходить к последнему этапу – закрытию расчетного счета. Если расчетный счет вы закроете раньше, а потом выяснится, что вы являетесь должником, придется опять открывать расчетный счет. Это повлечет лишние временные, денежные и моральные затраты, создавая дополнительные сложности. Банки не заинтересованы во взаимодействии с юридическими лицами, находящимися в стадии ликвидации. Следует быть особенно внимательными, поскольку недочеты наказываются штрафами.

Из-за того, что ликвидация компании – это длительный и непростой процесс, учредитель, не имея соответствующих знаний, может допустить грубые ошибки, способные привести к сложностям в будущем.

Как правило, нарушения возникают из-за незнания законодательного регламента и положенных сроков. Иногда следует наказание за попытку уклониться от возмещения ущерба.

Но это все незначительные проступки, по сравнению с последствиями, которые могут возникнуть, если будет выявлено сокрытие уплаты налогов или имеющегося имущества от кредиторов.

Еще более серьезным нарушением считается умышленная процедура банкротства фирмы. Аналогичные правонарушения могут повлечь уголовную ответственность.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования из ЗАО в ООО

Шаг №1. Необходимо провести общее собрание акционеров. Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ст.20 п.3, акционеры должны провести собрание, на котором будут приняты решения о внесении преобразований в организационно-правовую форму. На основании результатов голосования будет сформирован документ, в котором может быть указана следующая информация:

• наименование предприятия;
• местонахождение компании после реорганизации;
• порядок и условия реорганизации;
• порядок обмена акций на доли участников в уставном капитале;
• единоличный (генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган юридического лица;
• назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
• утверждение передаточного акта с приложенным передаточным актом;
• утвержденные учредительные документы нового юридического лица с приложенными учредительными документами.

Шаг №2. Подготовка заявления для перерегистрации юридического лица. К примеру, для преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью необходимо составить и заверить у нотариуса заявление по форме р12001 о регистрации компании, которая возникнет после реорганизации. Документ составляется в письменной форме от лица директора ЗАО следующим образом:

1. Стр.1 п.1 – наименование ООО.
2. П.2 – юридический адрес компании.
3. П.3 – форма реорганизации – «1».
4. П.4 – «1», размер уставного капитала ООО в рублях.
5. Лист А – информация о ЗАО, находящемся в стадии реорганизации (название, ИНН, ОГРН).
6. Лист Г – информация об участнике компании (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес и реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. Информацию о каждом бывшем акционере ЗАО и будущем учредителе ООО нужно прописывать на отдельных листах.
7. Лист Ж – сведения о директоре нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
8. Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
9. Лист О – информация о заявителе. П.1 – «1». Далее – информация о руководителе ЗАО.

Подпись заявителя необходимо заверить у нотариуса, а его личность и полномочия проверить. Для этого руководителю нужно предъявить паспорт и пакет документов ЗАО, находящегося в стадии реорганизации:

• свидетельство о государственной регистрации и идентификационный номер налогоплательщика;
• «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, сроком не более 30 дней;
• устав в действующей редакции;
• документ о назначении заявителя директором ЗАО;
• решение о реорганизации компании.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Шаг №3. Подаем собранный пакет документов в Федеральную налоговую службу. Регистрируется преобразование ЗАО в ООО в инспекции по месту нахождения компании. Заявителю или его представителю по нотариальной доверенности необходимо подать следующие документы:

• заявление р12001 (о регистрации юридического лица в форме реорганизации);
• утвержденный общим собранием устав компании в двух экземплярах;
• передаточный акт от ЗАО к ООО;
• гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса новой фирмы;
• квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

Шаг №4. Меняем акции. К моменту реорганизации акционеры ЗАО должны стать участниками новообразовавшейся компании. Их ценные бумаги должны быть обменены эмитентом на доли в уставном капитале согласно процедуре, прописанной в протоколе общего собрания акционеров. После окончания обмена акции будут погашены.

Закрытые акционерные общества, которые сами не ведут учет владельцев ценных бумаг, должны отправить уведомление о реорганизации реестродержателю в день, когда в инспекцию Федеральной налоговой службы было подано заявление по форме р12001. Помимо этого необходимо опубликовать информацию о реорганизации юридического лица, поскольку от этого зависит финансово-хозяйственная деятельность фирмы.

Шаг №5. Подаем документы об образовании ООО. Через пять дней, предъявив расписку, выданную в Инспекции федеральной налоговой службы при подаче заявления, можно забирать бумаги на новообразованное юридическое лицо:

• свидетельство о регистрации;
• заверенный устав;
• свидетельство о постановке на учет юридического лица;
• выписку из ЕГРЮЛ.

ЗАО, находящееся в процессе реорганизации, с этого момента будет признано упраздненным. Новой компании нужно будет произвести определенные изменения (смена печати (по необходимости), перевод работников в ООО, перерегистрация банковских карт, доработка и исправление внутренней документации и т.д.).

Шаг №6. Уведомляем Регистратора. Руководство в течение месяца должно известить Центральный Банк Российской Федерации об окончании реорганизации и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.

Можно считать, что преобразование из ЗАО в ООО на данном этапе завершилось. Обратите внимание, что в реальной жизни процедура может отличаться от описанной в данной статье. Это связано с положениями учредительных документов акционерного общества, находящегося в стадии преобразования, и позицией налоговой инспекции.

Если в уставе акционерного общества был прописан пункт об обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, добавится еще один шаг. Также могут возникнуть сложности со стороны ИФНС, если будет назначена выездная проверка деятельности компании за последние три года. Обратите внимание, что, согласно Налоговому кодексу РФ, ревизия может быть назначена вне зависимости от даты последней проверки.

Реорганизация юридического лица в форме слияния

Согласно современному законодательству, слияние – это образование новой компании с передачей этой фирме всей совокупности прав и обязанностей реорганизуемых предприятий с одновременным окончанием их прав и обязанностей. Юридические лица, которые были задействованы в слиянии, завершают свою деятельность и существование.

Реорганизацию в форме слияния зачастую называют «альтернативной ликвидацией», потому что это возможность нерентабельным фирмам покинуть бизнес с наименьшими убытками (как только новое юрлицо зарегистрировано, эти компании ликвидируются).

Все предприятия могут быть преобразованы в форме слияния, но в определенных ситуациях слияние происходит лишь после разрешения антимонопольной службы:

• если общая стоимость активов компаний, готовящихся к слиянию, согласно сведениям на последнюю отчетную дату перед подачей ходатайства, выше 3 млрд. рублей;
• если общая стоимость активов финансовых компаний, готовящихся к слиянию, согласно последним балансам, выше величины, утвержденной Правительством РФ.

Следует помнить, что предприятие, образованное путем слияния других фирм, становится правопреемником данных организаций, а значит, принимает на себя все их права и обязанности в соответствии с передаточным актом. Правопреемник берет на себя ответственность по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов ликвидированных юридических лиц.

Реорганизация в форме слияния – это сложный процесс, поэтому для его успешного завершения необходимы особые знания, навыки и умения. Как правило, слияние компаний происходит в несколько этапов:

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 2. Принятие решения о преобразовании. На общем собрании каждой компании, участвующей в процессе слияния, принимается решение о реорганизации и определяется ее форма, а также утверждаются:

• форма реорганизации;
• договор о слиянии;
• устав организации;
• передаточный акт.

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 4. Определение места регистрации новой компании. Регистрация организации, образуемой при слиянии, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна область места регистрации исполнительного органа одной из реорганизуемых фирм.

Этап 5. Подготовительные действия для слияния:

• извещение Инспекции федеральной налоговой службы о старте реорганизации в форме слияния (внесение соответствующей информации в ЕГРЮЛ);
• издание в средствах массовой информации объявления о преобразовании юридического лица в форме слияния (два раза в течение двух месяцев);
• создание передаточного акта;

Этап 6. Подача документов в Инспекцию федеральной налоговой службы. В процессе регистрации юрлица, создаваемого в форме слияния, налоговая инспекция, основываясь на решении о государственной регистрации компании, образовавшейся после слияния, и государственной регистрации завершения деятельности реформируемых предприятий:

• вносит запись в ЕГРЮЛ о возникновении новой фирмы и окончании существования реорганизуемых;
• информирует регистрирующие органы о завершении функционирования преобразуемых компаний по месту их нахождения;
• отправляет ксерокопии решения о государственной регистрации завершения функционирования преобразуемых организаций, заявления о регистрации в виде реорганизации новой фирмы и выписку;
• выдает подателю заявления бумаги, удостоверяющие внесение изменений в ЕГРЮЛ;
• информирует о регистрации путем преобразования юридического лица регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданной фирмы и отправляет в его адрес регистрационное дело.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

Список документов, которые необходимо представить в Инспекцию федеральной налоговой службы при реорганизации в форме слияния:

1. Заявление по форме р12001.
2. Учредительные документы всех возникающих в ходе реорганизации компаний (подлинники или заверенные нотариусом копии документов: ИНН, ОГРН, устав, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о преобразовании предприятия при помощи слияния.
4. Решение о создании организации, возникшей после слияния других юридических лиц (утверждение устава новой фирмы).
5. Ксерокопии, свидетельствующие о публикациях в средствах массовой информации.
6. Договор о слиянии.
7. Передаточный акт.
8. Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию.
9. Квитанцию об оплате государственной пошлины за ксерокопии учредительных документов.
10. Справку об отсутствии задолженности перед Пенсионным Фондом РФ.
11. Заявление на выдачу копии устава.

На время процедуры реорганизации в форме слияния оказывают влияние разные факторы: размер преобразуемых компаний (об этом говорилось ранее), вопрос назначения выездной ревизии оставлен на усмотрение налогового органа (при этом не определен срок проверяемого налогового периода), в случае реорганизации акционерного общества после регистрации новой фирмы необходимо решить вопрос с ценными бумагами.

Это наиболее часто встречающиеся причины, влияющие на увеличение срока слияния организаций (до полугода вместо 2-3 месяцев), но все их невозможно предусмотреть. Обычный срок реорганизации юрлица в форме слияния – до трех месяцев.

• Банкротство и ликвидация предприятия: как извлечь максимум выгоды

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Присоединение – это окончание деятельности одной или более компаний с передачей всех прав и обязанностей реформируемой организации по передаточному акту другой фирме.

Принять участие в присоединении могут исключительно предприятия с идентичной организационно-правовой формой после проведения общего собрания участников во всех организациях.

Этапы реорганизации юридического лица путем присоединения

Этап 1. Подбор участников процедуры преобразования в форме присоединения (как правило, это два или несколько предприятий, находящихся в разных местах).

Этап 2. Принятие решения о реорганизации. На общем собрании учредителей всех компаний, задействованных в реорганизации, формируется решение о преобразовании и принимаются:

• форма реорганизации;
• устав предприятия, созданного после реорганизации;
• договор присоединения;
• передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 4. Подбор места регистрации предприятия, образованного после присоединения. Соответствующий орган регистрирует юридическое лицо по месту нахождения фирмы, к которой присоединяется юрлицо.

Государственная регистрация акционерного общества, создаваемого путем разделения или выделения, происходящего в одно время с присоединением, и государственная регистрация ликвидации такого АО производится регистрирующим органом, расположенным в месте дислокации акционерного общества, реорганизованного в форме выделения или разделения.

Этап 5. Подготовительные процедуры к преобразованию в форме присоединения:

• уведомление Инспекции федеральной налоговой службы о начале реорганизации (внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ);
• инвентаризация;
• публикация в средствах массовой информации о реорганизации юридического лица в форме присоединения (два раза в течение двух месяцев);
• информирование кредиторов о наступающей реорганизации;
• создание передаточного акта;
• оплата государственной пошлины.

Этап 6. Подача документации в Инспекцию федеральной налоговой службы. Во время регистрации компании, созданной после присоединения, налоговая инспекция, опираясь на решение о государственной регистрации юридического лица, образуемого при помощи реорганизации в форме присоединения, и государственной регистрации завершения деятельности преобразуемых юридических лиц:

• вносит в реестр записи о завершении деятельности присоединенной фирмы и об изменении сведений, находящихся в реестре, об организации, к которой присоединилась фирма;
• выдает документацию, подтверждающую внесение записей в ЕГРЮЛ, заявителю;
• извещает регистрирующий орган, дислоцирующийся в месте нахождения фирмы, об окончании деятельности указанной присоединенной компании;
• отправляет ему ксерокопию решения о регистрации окончания деятельности присоединенной фирмы, ксерокопию заявления об окончании деятельности присоединенной фирмы, выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 7. Завершение реорганизации в форме присоединения стартует после внесения в ЕГРЮЛ информации о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний.

Список документов, необходимых для предъявления в Инспекцию федеральной налоговой службы при реорганизации в форме присоединения:

1. Заявление по форме Р16003.
2. Учредительные документы всех участвующих в процессе реорганизации компаний (оригиналы: ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решения о присоединении, утвержденные на общих собраниях учредителей всех участвующих в преобразовании фирм.
4. Договор присоединения.
5. Решение совместного общего собрания участников юридических лиц, участвующих в реорганизации.
6. Ксерокопии, подтверждающие публикации в СМИ.
7. Передаточный акт.

Стандартный срок реорганизации в форме присоединения – до трех месяцев.

• Закрытие бизнеса: советы опытного юриста, как ликвидировать компанию

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Согласно п.1 ст.55 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выделение юридического лица – это создание одной или нескольких компаний с передачей ей (им) определенной части прав и обязанностей реформируемой организации без завершения функционирования последней. А согласно п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ, при выделении из состава предприятия одной или нескольких фирм ко всем из них переходят права и обязанности преобразованного юрлица, в соответствии с разделительным балансом.

Этапы реорганизации в форме выделения

Этап 1. Проведение общего собрания участников и принятие решения о реорганизации. На данном этапе определяется срок проведения инвентаризации имущества, методы оценки принимаемого и передаваемого, согласно правопреемству, имущества и обязательств, порядок определения и величина уставного капитала новой компании, направление и распределение чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет преобразуемого предприятия и пр.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 3. Создание разделительного баланса. В этот отчет должны быть включены сведения, связанные с реорганизацией юридического лица: полные наименования реформируемой компании и ее правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма преобразования, правопреемство. При создании разделительного баланса необходимо использовать бухгалтерскую отчетность, сформированную на последнюю отчетную дату до передачи имущества. Эта отчетность послужит приложением к разделительному балансу.

Этап 4. Создание заключительной и «переходной» отчетности (реорганизация компании в форме выделения признается законченной после государственной регистрации последней и появившихся фирм). Момент государственной регистрации – это дата внесения регистрирующими органами записи в ЕГРЮЛ.

К моменту внесения информации в Единый государственный реестр юридических лиц преобразуемое учреждение должно сформировать заключительную бухгалтерскую отчетность, отразив имущество и обязательства предприятия до их передачи новообразованному юрлицу.

Этап 5. Составление вступительной отчетности. Новообразованному юридическому лицу необходимо сформировать бухгалтерскую отчетность на дату госрегистрации. Это и есть вступительная отчетность, основанная на разделительном балансе.

Для начала реорганизации в форме выделения юридическое лицо должно представить в налоговый орган:

• заявление;
• протокол (решение) общего собрания участников;
• изменения в учредительных документах (новый устав);
• разделительный баланс;
• ксерокопии публикаций, свидетельствующие об информировании кредиторов.

Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, требуется предъявить:

• заявление;
• протокол общего собрания реформируемого юридического лица;
• протокол общего собрания созданного юридического лица;
• устав (договор об учреждении (по требованию)) компании;
• разделительный баланс;
• доказательства об информировании кредиторов;
• ксерокопии публикаций в средствах массовой информации.

Обычный срок проведения реорганизации в форме выделения – до трех месяцев.

Реорганизация юридического лица путем разделения

Этап 1. Принятие решения о реорганизации юридического лица в форме разделения. На общем собрании учредителей фирмы принимается решение о преобразовании, которым утверждаются:

• форма реорганизации;
• устав новообразованного предприятия;
• разделительный баланс.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 3. Выбор места регистрации компании, создаваемой после разделения.

Новая фирма регистрируется по месту нахождения компании, прекращающей свое существование.

Этап 4. Подготовительные процедуры к реорганизации путем разделения:

• извещение Инспекции федеральной налоговой службы о старте реорганизации (внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ);
• инвентаризация;
• публикация в средствах массовой информации о реорганизации юридического лица в форме разделения (два раза в течение двух месяцев);
• извещение кредиторов о будущем преобразовании в форме разделения;
• формирование разделительного баланса;
• оплата государственной пошлины.

Этап 5. Подача документации в Инспекцию федеральной налоговой службы. Основываясь на решении о государственной регистрации компании, сформировавшейся после разделения, и государственной регистрации окончания функционирования преобразуемого предприятия, регистрирующий орган:

• вносит в ЕГРЮЛ информацию об образованной после разделения фирме и окончании функционирования реорганизуемого юридического лица;
• выдает подателю заявления бумаги, подтверждающие внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ;
• извещает о регистрации компании, реорганизованной в форме разделения, регистрируемый орган по месту нахождения данной компании;
• высылает регистрационное дело.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Документы, обязательные для предъявления в налоговый орган при реорганизации в форме разделения:

1. Заявление по форме р12001. На все вновь созданные компании составляются отдельные заявления.
2. Учредительные документы преобразуемой фирмы (оригиналы или заверенные нотариусом ксерокопии: ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
3. Решение о реорганизации предприятия в форме разделения, утвержденное общим собранием учредителей.
4. Учредительные документы на все вновь созданные компании (оригиналы или заверенные нотариусом ксерокопии).
5. Ксерокопии публикаций.
6. Разделительный баланс.
7. Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию.
8. Квитанция об оплате государственной пошлины за ксерокопии учредительных документов.
9. Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным Фондом РФ.
10. аявление на выдачу копии устава.

Обычный срок проведения реорганизации в форме разделения – до трех месяцев.

• Как закрыть ИП с долгами перед налоговой, фондами и работниками

Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Зачастую при реорганизации компании необходимо расторгнуть трудовые отношения с работниками. Но следует помнить, что, согласно Трудовому кодексу РФ, изменение подведомственности фирмы или ее реорганизация не являются основанием к расторжению трудовых договоров.

Во время реорганизации предприятия расторжение трудовых отношений возможно лишь по инициативе сотрудника. Помимо этого можно уволить работника в связи с сокращением штата фирмы, но следует помнить об основных правилах:

1. Согласно ст.81 Трудового кодекса РФ, допустимо увольнение сотрудника в связи с сокращением штата, если отсутствует возможность его перевода по личному письменному согласию на другую должность, которая есть у работодателя.
2. В соответствии с Постановлением Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 года № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ», руководство обязано известить персонал обо всех имеющихся в данной местности вакансиях, соответствующих определенным требованиям. При решении этого вопроса должна учитываться реальная возможность сотрудника выполнить предлагаемую работу в зависимости от квалификации, образования и опыта.
3. Об увольнении человек должен быть извещен персонально, под расписку, не позднее, чем за 2 месяца. После получения письменного согласия на досрочное расторжение трудовых отношений работодатель должен выплатить дополнительную компенсацию, равную среднему заработку сотрудника в соответствии со временем, оставшимся до окончания срока предупреждения об увольнении.
4. Согласно ст.179 Трудового кодекса РФ, определяется список категорий граждан, обладающих преимущественным правом остаться на работе при сокращении штата или количества персонала.

Помимо этого, необходимо изучить положения Коллективного договора об определении остальных групп сотрудников, обладающих преимущественным правом остаться на рабочем месте при идентичной квалификации и производительности труда.

8 типичных ошибок реорганизации юридического лица

1. Неверный выбор формы реорганизации.
2. Неверное определение правопреемника.
3. Ошибки при формировании передаточного акта и/или разделительного баланса.
4. Неисполнение сроков, в которые нужно известить ИФНС о реорганизации юридического лица.
5. Несоблюдение принципа непрерывности ведения бухгалтерского и налогового учета во время реорганизации.
6. Руководители юридических лиц начинают готовиться к будущей реорганизации, но не информируют об этом персонал. Это необходимо для предотвращения распространения слухов и снижения эффективности.
7. Смена руководства во время реорганизации.
8. Попытка сохранить штат с переводом персонала на должности с меньшими окладами. С лишними работниками лучше сразу попрощаться спокойно и без конфликтов.