Ликвидация акционерных обществ. Добровольная и принудительная. Особенности ликвидации акционерных обществ

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть (на основании решения) или носить добровольный характер. содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

• если срок, на который создавалась организация, истек;
• если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
2. Сведения о времени начала регистрации участников.
3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
5. Повестку дня.
6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также , утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может .

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

• изменять содержание учредительных документов;
• выступать учредителем новых юридических лиц;
• регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

• личными карточками;
• лицевыми счетами сотрудников;
• расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
   1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
   2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
   3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
   4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
   5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

• путем добровольного закрытия;
• по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

• сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
• следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
• далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

• Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
• Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
• На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
• Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди:
  • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
  • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
  • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
• Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
• Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
  • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
  • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

• на уведомление владельцев акций (месячный период);
• расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
• публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
• заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

• выбор порядка прекращения деятельности;
• имеющиеся филиалы и представительства;
• показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
• требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
• привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

• регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
• публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Статья раскроет основную информацию, касающуюся закрытия акционерного общества. Каким образом осуществить ликвидацию, куда обращаться и подавать документы – далее.

Причин для закрытия предприятия множество. Процесс длительный, непростой, для его осуществления необходимо иметь понятие обо всех моментах.

Прекратить деятельность предприниматель сможет, только ссылаясь на нормы Законодательства. Он должен соблюдать интересы и требования всех сторон процедуры.

Если появились основания для ликвидации организации, то предприниматель обязан знать все способы закрытия и выбрать наиболее выгодный для себя.

Основные сведения

Процесс ликвидации общества – наиболее популярный способ прекратить свою деятельность. Но не все так просто, имеется масса нюансов и особенностей.

Процесс пройдет легко, если у предпринимателя не имеется долгов. В противном случае процедура ликвидации может затянуться.

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества не предусматривает факт правопреемства прав и имущества другим лицом. Закрыть предприятие можно на добровольной основе и в принудительном порядке.

Первый вариант заключается в следующем. Генеральный директор организации созывает собрание акционеров, в результате чего они принимают единогласное решение.

Лицо, отвечающее за процесс ликвидации, оповещает службу налоговой инспекции, и с этого момента делами начинает управлять комиссия по ликвидации.

Налоговая служба обязательно назначит проверку . Принудительная ликвидация может начаться по решению суда.

Причины для этого разные (о них будет идти речь далее). Каким образом рассчитаться с сотрудниками ЗАО? Эта ответственность лежит и на ликвидационной комиссии.

Предприниматель обязан оповестить своих работников примерно за 2 месяца до начала процесса закрытия. Комиссия оформляет приказ, в котором каждый из них ставит подпись, что они предупреждены о ликвидации.

Если работник находится за пределами страны, то ему отправляется заказное письмо. В случае банкротства этот срок уменьшается до 1 месяца, процедура не меняется.

Сотрудник претендует на следующие выплаты:

Если сумма не устраивает, работник может обратиться в суд с просьбой пересмотреть решение. Инвентаризацию тоже следует провести.

Для этого понадобится следующее:

• банковский счет;
• список сооружений, находящихся в собственности предпринимателя;
• перечень автомобильного транспорта;
• оборудование, сырье и различные материалы;
• вклады, инвестиции и прочее.

Определения

Принятие решения (образец)

Решение о ликвидации принимают учредители общества, а рассматривает его общее собрание. Именно от этого уполномоченного органа зависит решение о закрытии ЗАО.

Результат должен быть единогласным. Если они не могут прийти к согласованию, то учредитель может попросить суд разрешить вопрос.

Созвать собрание может один из участников организации. Об этом остальных он обязан уведомить, где оно будет проходить, когда и в котором часу. На собрании должны присутствовать абсолютно все.

В случае не оповещения или отсутствия кого-то из учредителей, решение о ликвидации признается недействительным.

Для закрытого акционерного общества количество голосов должно быть примерно ¾. Чтобы у регистрирующего органа не было претензий к решению, необходимо его правильно оформить.

Оно должно содержать следующую информацию:

1. Название юридического лица.
2. Данные о проведении собрания и составления протокола.
3. Информацию о председателе и секретаре.
4. Вопросы, которые выносились на повестку дня.
5. Результаты по каждому вопросу.
6. Подпись и печать.
7. Нотариальное заверение.

Повестка должна содержать такие пункты:

• назначение комиссии;
• порядок проведения и сроки.

Законные основания

В качестве основного закона о ликвидации ЗАО используется Гражданский Кодекс Российской Федерации:

Принятого 26 октября 2002 года, определяет список категорий, которые могут рассчитывать на получение компенсации или задолженности:

• пострадавшие в случае банкротства предприятия лица;
• сотрудники общества;
• фонды государства, в которые предприниматель делает взносы;
• партнеры (обязательно документальное подтверждение долга).

При ликвидации необходимо ссылаться на такие Законы:

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества – процесс сложный, к нему важно отнестись серьезно.

Прекращение ведения деятельности должно проходить в определенной последовательности, с соблюдение правил Законодательства.

Основные этапы:

1. Принятие решения и назначение комиссии.
2. Оповещение органов государства.
3. Осуществление инвентаризации в обществе.
4. Составление промежуточного баланса.
5. Выполнение требований кредиторов.
6. Налоговая проверка.
7. Оформление основного баланса по ликвидации.
8. Раздел оставшегося имущества между акционерами.
9. Подача документов, закрытие ЗАО.

Ниже будет рассмотрен подробный порядок закрытия общества.

Необходимые формы документов

Документы, которые необходимо предоставить:

После того, как баланс составлен, документацию необходимо предоставить в течение 3-х дней. Подать их необходимо в то отделение, которое осуществляло регистрацию общества.

Поэтапные действия

Как же происходит вся процедура ликвидации Закрытого Акционерного Общества? Первый шаг – собрание акционеров. Созвать их должен директор ЗАО.

Второй шаг – оповещение всех Органов. Прежде всего, уведомить необходимо налоговую службу, в течение 3-х дней. При нарушении срока они вправе назначить штраф.

Предоставить им необходимо заявление и документ, который подтверждает согласие акционеров ликвидировать общество.

Работники службы вносят изменения в Реестр и выдают свидетельство. После этого в документы вносить поправки нельзя.

Информация, которую необходимо отобразить в балансе:

• состояние активов и пассивов общества;
• имущество;
• уставной капитал;
• средства вне оборота;
• прибыль, которая осталась и не была распределена.

Особенности процедуры

Закрытие счета – процесс нелегкий. Сначала необходимо рассчитаться с кредиторами, выплатить задолженность сотрудникам, сделать взносы по налогам в бюджетные и внебюджетные фонды.

После всего этого необходимо ждать решения о налоговой инспекции о ликвидации общества. Только после этого можно приступать к закрытию счета.

Закрытие расчетного счета

Счет закрывается только после выплаты всех долгов. Аннулировать может тот, кто его открывал или уполномоченное лицо. Если на счету остались деньги, то необходимо их снять или перевести.

Если деньги не снимаются вовремя, то потом их уже не вернуть, и они уйдут в доход банка. Также необходимо заказать , чтобы узнать сумму остатка.

Ели имеется задолженность, то банк может отказать в расторжении договора. Далее необходимо составить заявление, каждый банк имеет свой образец.

В заявлении указываются реквизиты для перевода остатка средств. Также отображается следующая информация – номер договора, причина закрытия счета, номера оставшихся счетов.

Бланк взять в отделении банка. Договор аннулируется в продолжение нескольких дней. После закрытия счета банк отправляет оповещение о том, что операция прошла успешно.

В некоторых банках берут комиссию за закрытие счета, не более 500 рублей. Об этом должно быть указано в договоре при его подписании.

Альтернативное закрытие с нулевым балансом

Ликвидировать Закрытое Акционерное Общество с нулевым балансом легче всего, так как проверок практически не будет и пакет документов минимальный.

Организация признается с нулевым балансом, если:

• отсутствует факт ведения деятельности по хозяйственной части;
• в налоговой декларации видно, что приходов и расходов нет;
• не установлен факт прибыли.

Альтернативный способ – продажа или реорганизация. Пользуется большим спросом продажа, ведь многие предприниматели предпочитают купить готовое общество, чем открывать новое.

Это выгодный метод, занимающий мало времени. При этом придется выполнить всего 3 этапа:

1. Составить , передается печать общества, документация.
2. Уплата покупателем стоимости общества.
3. Передача прав новому собственнику.

Требования для ликвидации организации с нулевым балансом:

• отсутствие долга;
• в момент существования предприятия нулевые отчеты должны оформляться правильно и предоставляться вовремя;
• одобрение закрытия всеми участниками организации.

Ликвидация ЗАО с нулевым балансом может производиться двумя путями:

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества, имеющего нулевой баланс, в Законах не выделяется как отдельный тип закрытия.

Процесс не зависит от показателей отчетов. Этапов закрытия несколько:

1. Включение организации в перечень предприятий, находящихся на стадии закрытия.
2. Процесс ликвидации.

Остальные этапы такие же, как и при ликвидации общества, имеющего баланс.

Процедура ликвидации считается завершенной, как только общество исключили из Реестра юридических лиц. Как правило, на это уходит не более недели.

Если в судебном порядке

Если ликвидация принудительная, то есть по решению суда, то Законодательство устанавливает определенный порядок действий при этом.

Принудительная ликвидация – факт установления банкротства кредиторами или органами государства, например, налоговой инспекцией.

Основанием для такого типа закрытия общества является следующее:

Таким образом, процесс ликвидации Закрытого Акционерного Общества – нелегкий. Он может проводиться как добровольно, так и в принудительном порядке – по решению суда.

При осуществлении данной процедуры необходимо ссылаться на Законы и выполнять все требования и условия. Это процедура юридического характера, цель которой – прекратить ведение деятельности.

При этом права не переходят к другим лицам. Чтобы закрытие прошло успешно, необходимо придерживаться порядка проведения ликвидации.

Обязательные условия при этом – выплата всех задолженностей, оповещение регистрационных органов и закрытие счетов.

Особенности ликвидации акционерных обществ установлены статьями 2-24 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.05.2009, далее - Закон об АО).

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона об АО и устава общества.

Кроме того, общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано по основаниям, установленным ст. 64 ГК РФ, а также по дополнительным основаниям, предусмотренным отдельными статьями Закона об АО.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об АО число акционеров закрытого общества не должно превышать 50.

В случае если число акционеров закрытого акционерного общества (ЗАО) превысит установленный предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое (ОАО). Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Данное условие является дополнительным основанием для ликвидации закрытых акционерных обществ.

Кроме того, ст. 34 Закона об АО установлено еще одно дополнительное основание для ликвидации акционерных обществ.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение указанного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации (п. 5 ст. 35 Закона об АО).

Если чистые активы общества оказываются ниже минимального уровня, а общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков (п. 6 ст. 35 Закона об АО).

В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

В случае добровольной ликвидации общества должно быть принято решение о назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, о порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

Таким образом, в течение двух месяцев бухгалтерия ликвидируемого общества должна провести работу по уточнению состояния взаиморасчетов с кредиторами. Как правило, это делается посредством проведения сверок взаиморасчетов с составлением соответствующих актов.

При проведении таких сверок необходимо не только уточнить информацию, обобщенную в регистрах бухгалтерского учета, но и учесть все другие обстоятельства, которые могут повлиять на размер обязательств перед кредиторами. Это, например, возможность и вероятность применения к ликвидируемому обществу финансовых санкций за нарушение условий хозяйственных договоров.

Одновременно должна быть проведена работа по уточнению состояния расчетов с дебиторами и обеспечена информация для того, чтобы ликвидационная комиссия могла своевременно и максимально полно взыскать образовавшуюся дебиторскую задолженность.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения.

Здесь следует обратить внимание на то, что промежуточный ликвидационный баланс составляется на основании данных о требованиях, предъявленных кредиторами, а не о тех требованиях, которые уже удовлетворены. То есть по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторская задолженность, права на которую кредиторами не предъявлены (и, разумеется, которая не погашена ликвидируемым обществом добровольно), должна быть списана в состав прочих (внереализационных) доходов организации с включением в состав валовой и налогооблагаемой прибыли.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Между акционерами оставшееся имущество ликвидируемого общества распределяется после завершения расчетов с кредиторами. Перед этим должен быть составлен новый ликвидационный баланс. В этом балансе не должно быть остатков по разделу "Долгосрочные обязательства", а в разделе "Краткосрочные обязательства" могут иметь место остатки по строкам "Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов", "Доходы будущих периодов", "Фонды потребления" и "Резервы предстоящих расходов и платежей".

В активе баланса остатки могут быть по любым строкам, если реализация имущества не произведена или произведена частично. Если же все имущество общества реализовано, то остатки средств будут только по счетам 50 и 51. Если имеются остатки по счету 52, то валюту необходимо конвертировать и перевести на счет 51, так как действующее законодательство исключает возможность расчетов валютой с акционерами (если среди акционеров нет иностранных участников).

Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций осуществляется в последнюю очередь. При этом сумма по строке 700 пассива баланса (валюта баланса) за минусом остатка по строке 630 "Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов" должна быть распределена между всеми акционерами пропорционально номиналу имеющихся у них акций или по иной методике, предусмотренной уставом или решением общего собрания акционеров. После этого в пассиве баланса вся сумма будет отражена на счете 75 "Расчеты с учредителями". Эта сумма соответствует стоимости активов общества, подлежащих распределению. После списания активов и уменьшения задолженности по расчетам с акционерами баланс должен стать нулевым.

При этом должны быть оформлены проводки:

Дебет 80 (82, 83, 84, 99) Кредит 75 - на сумму стоимости имущества, причитающегося акционеру;

Дебет 75 Кредит счетов учета денежных средств - на выплаченную сумму.

В первой из проводок может использоваться только один счет - 80 "Уставный капитал" - в том случае, если остатки по другим счетам учета собственных средств предварительно были перенесены на этот счет.

Во второй проводке наряду со счетами учета денежных средств могут использоваться счета учета имущества ликвидируемого предприятия. Это возможно в том случае, когда акционерами принято решение о распределении имущества вместо его реализации.

В том случае, если на момент ликвидации в обществе имеются выкупленные у акционеров акции, они должны быть установленным порядком аннулированы, а на номинальную стоимость акций должен быть уменьшен уставный капитал.

В общем случае акции, выкупленные акционерными обществами, не обязательно должны быть аннулированы, а уставный капитал при этом не обязательно подлежит уменьшению. По решению общего собрания акции могут быть реализованы участникам общества или третьим лицам. Однако после принятия решения о ликвидации акционерного общества подобная продажа становится экономически не оправданной.

При выкупе акций у акционеров в установленных случаях следует иметь в виду, что возможно превышение выкупной цены над номинальной стоимостью акций и наоборот. Последнее может иметь место в случае, когда рыночная стоимость акций на момент, предшествовавший принятию решения о выкупе, может быть ниже номинальной (особенно это касается котируемых акций).

Кроме того, при выкупе акций по требованию акционеров вводится ограничение на использование средств, не превышающих 10% уставного капитала.

Следовательно, если сумма требований (по номинальной стоимости) превышает данную сумму, то акции будут выкупаться по меньшей цене. В любом случае разница между номинальной стоимостью и выкупной ценой должна быть отнесена на счет 83 "Добавочный капитал", субсчет "Эмиссионный доход". Однако необходимо учитывать, что действующим законодательством предусмотрена лишь возможность уменьшения кредитового сальдо по данному субсчету. То есть при отсутствии средств на счете 83 положительная разница между выкупной ценой и номинальной стоимостью акций должна быть отнесена на счет 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

При аннулировании акций в процессе ликвидации акционерного общества, очевидно, не действует ограничение, в соответствии с которым общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого на дату регистрации данного уменьшения в уставе общества (1000-кратного размера минимальной месячной оплаты труда - для открытых обществ и 100-кратного - для закрытых).

В бухгалтерском учете аннулирование акций отражается проводкой:

Дебет 80 Кредит 81 "Собственные акции (доли)" - на сумму номинальной стоимости аннулированных акций.

На практике встречаются требования акционеров ликвидируемых обществ о выплате им части стоимости уставного капитала. Это происходит от непонимания экономического смысла уставного капитала. Уставный капитал является всего лишь денежной оценкой вклада участника и соответствует стоимости активов общества, приобретенных или внесенных в виде вклада в момент создания общества. Поэтому распределяются только активы, а уставный капитал при этом уменьшается на соответствующую сумму.

На этапе ликвидации общество заинтересовано в минимизации размера активов, передаваемых для удовлетворения обязательств. По общему правилу требования кредиторов должны удовлетворяться как минимум в сумме, равной размеру уставного капитала организации. Если размер чистых активов общества превышает размер уставного капитала, но не превышает суммарный размер обязательств, то распределению, как правило, подлежит стоимость имущества в сумме, соответствующей размеру чистых активов.

Есть множество абсолютно законных способов, позволяющих минимизировать суммы стоимости активов, подлежащих передаче кредиторам (самая простая схема - вывод активов накануне ликвидации). Однако все схемы предполагают минимизацию размера чистых активов и, как следствие, исключают возможность получения акционерами каких-либо сумм в возмещение расходов, произведенных при организации акционерного общества или при приобретении акций на вторичном рынке ценных бумаг.

В большинстве случаев использование подобных схем выгодно наемному менеджменту ликвидируемого общества, но не акционерам.

Подчеркнем, что речь идет о законных методах минимизации расходов. Ситуация, когда активы выводятся под создание нового юридического лица с учредителями ликвидируемого общества или аффилированными им лицами, не рассматривается.

Следовательно, на данном этапе акционеры общества должны быть заинтересованы в максимизации размера чистых активов и в полном погашении кредиторской задолженности. Для достижения этой цели бухгалтерский учет должен обеспечить такую схему сбора и обработки данных, которая позволяла бы заинтересованным пользователям отслеживать любые изменения в структуре активов.

Определенный конфликт интересов может наблюдаться в целях, которые ставят перед собой миноритарные и мажоритарные акционеры. Владельцы небольших пакетов акций (или единичных акций) заинтересованы в том, чтобы максимально возможная часть прибыли распределялась в виде дивидендов. Мажоритарные акционеры, к числу которых чаще всего относятся учредители общества, заинтересованы в максимально длительных сроках деятельности организации, ее развитии и расширении объемов производства (или торговых операций) и, следовательно, в увеличении удельного веса прибыли, направляемой на инвестиционные цели.

Миноритарные акционеры, не удовлетворенные размером получаемых дивидендов, могут принять решение о перепродаже акций. При этом незначительные пакеты акций могут быть аккумулированы в одних руках, что может привести к изменению управленческой политики общества.

Практически единственным аргументом, который может остановить миноритарных акционеров от продажи акций в случае получения дивидендов в неудовлетворительных размерах, является документально подтвержденное доказательство того, что использование прибыли на инвестиционные цели повлечет за собой существенное увеличение дивидендов в ближайшие годы. Таким документальным подтверждением могут выступать показатели финансового и экономического анализа, которые, в конечном счете, рассчитываются на основании данных бухгалтерского учета.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ (ст. 64 ГК РФ), в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Для того чтобы требования законодательства могли быть соблюдены в полной мере, необходимо сгруппировать данные бухгалтерского учета в соответствии с очередностью удовлетворения требований кредиторов. При этом следует учитывать стоимость имущества, за счет которого будут удовлетворяться требования кредиторов. В том случае, когда всех активов организации недостаточно для того, чтобы все обязательства были погашены, имущество акционерного общества распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению (п. 3 ст. 64 ГК РФ).

Гражданское законодательство не уточняет, в каком порядке должно проводиться указанное распределение стоимости имущества. Из этого можно сделать вывод, что распределению подлежит только то имущество, стоимости которого недостаточно для удовлетворения требований соответствующей очереди при условии, что требования кредиторов предыдущих очередей удовлетворены.

Требования кредиторов более низких очередей в данном случае удовлетворению не подлежат: согласно п. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался в суд, а также требования, в удовлетворении которых судом отказано.

Форма вспомогательного учетного регистра для формирования, группировки и детализации информации, необходимой для проведения расчетов по удовлетворению требований кредиторов, должна предусматривать перечисленные данные, а также динамику погашения задолженности (см. пример).

Пример (данные условные)

Стоимость имущества акционерного общества всего - 300 тыс. руб. Стоимость имущества, подлежащего распределению между кредиторами, - 270 тыс. руб.

Кредиторы?Общая сумма? Сумма?Погашено? Номер и дата?

Задолженно-? задолженности, ? ? первичного?

Сти? подлежащая? ? документа?

Возмещению? ? ?

Первая очередь? 25 000 ? 20 000 ? 20 000 ? ?

Всего? ? ? ? ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

В том числе: ? ? ? ? ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

По исполнительному листу N___ от____ ? 10 000 ? 8 000 ? 8 000 ?N 112 от?

15.09.2002 ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Вторая очередь? 80 000 ? 64 000 ? 64 000 ? ?

Всего? ? ? ? ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Платежно-расчетная ведомость N 10/1 ? ? 40 000 ? ?Расходный?

Кассовый ордер N ?

35 от 01.10.2009 ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Третья очередь? 50 000 ? 40 000 ? 40 000 ? ?

Всего? ? ? ? ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

По договору N 5 от 02.02.2009 ? 50 000 ? 40 000 ? 40 000 ?N 115 от?

15.10.2009 ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Четвертая очередь? 40 000 ? 32 000 ? ? ?

Всего? ? ? ? ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

НДС? 10 000 ? 8 000 ? ?N 117 от?

20.10.2009 ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Налог на прибыль? - ? - ? ? ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

ЕСН? 20 000 ? 16 000 ? ?N 118 от?

20.10.2002 ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Финансовые санкции за налоговые? 10 000 ? 8 000 ? ?N 119 от?

Правонарушения? ? ? ?20.10.2009 ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Пятая очередь? 75 000 ? 60 000 ? ? ?

Всего? ? ? ? ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

По акту сверки взаиморасчетов с ОАО "Север"? 25 000 ? 20 000 ? ?N 125 от?

15.10.2009 ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

По договору N 7 от 10.08.2009 ? 15 000 ? 12 000 ? ?N 126 от?

15.10.2009 ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Всего: ? ? ? ? ?

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Стоимость имущества после погашения обязательств - 30 тыс. руб.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Нетрудно убедиться, что данные ликвидационного баланса могут быть сверены с данными приведенной в примере вспомогательной формы аналитического учета.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии законодательством (ст. 75 Закона об АО);

Во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

В третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Основной задачей бухгалтерского учета на данном этапе является перегруппировка данных с учетом изменившегося финансового и имущественного положения общества (после удовлетворения требований кредиторов).

Таким образом, на данном этапе бухгалтерия и менеджмент акционерного общества должны располагать как минимум следующей информацией:

О количестве и стоимости акций, подлежащих выкупу;

О размере дивидендов по привилегированным акциям каждого типа;

О решении общего собрания о распределении стоимости имущества общества между владельцами привилегированных акций;

О стоимости имущества, подлежащего распределению между владельцами обыкновенных акций.

Примерные формы вспомогательных учетных регистров могут иметь следующий вид.

Стоимость имущества, подлежащего распределению между акционерами, - 30 тыс. руб.

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Очередь?Количество? Номинальная? Стоимость? Подлежит? Примечание?

Акций? стоимость? имущества, ? выплате? ?

Акций? приходящегося? ? ?

На одну акцию? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Первая очередь? 1000 ? 10 ? 3 ? 3000 ? Акт?

Оценки N 1 от?

10.10.2009 ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Ликвидационная? ? ? ? 27 000 ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Вторая очередь? ? ? ? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Первый тип акций: ? 2000 ? ? 5 ? 10 000 ? Устав АО?

Дивиденды? ? ? ? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Ликвидационная? ? ? ? 17 000 ? ?

Стоимость имущества? ? ? ? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Второй тип акций: ? 1000 ? ? 2 ? 2000 ? ?

Дивиденды? ? ? ? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Ликвидационная? ? ? ? 15 000 ? ?

Стоимость имущества? ? ? ? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

?... ? ? ? ? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Третья очередь? ? ? ? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Привилегированные? 1000 ? ? 1 ? 1000 ? ?

Акции: ? ? ? ? ? ?

Первого типа? ? ? ? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Второго типа? 2000 ? ? 1 ? 2000 ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

И т.д. ? ? ? ? ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

Обыкновенные акции? 20 000 ? ? 0,6 ? 12 000 ? ?

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

В графе "Примечание" указываются номер и дата документа, на основании которого определяется стоимость имущества, приходящегося на одну акцию, - решения общего собрания или совета директоров акционерного общества. При необходимости в эту же графу могут заноситься другие данные, используемые при расчете.

В первую очередь входят расчеты по выкупленным акциям. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

В данном случае, как и в случае с погашением обязательств перед кредиторами общества, речь идет о распределении имущества, оставшегося после осуществления выплат акционерам более ранних очередей.

Приведенный порядок распределения имущества ликвидируемого общества применяется в случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами. При этом положения ст. 64 ГК РФ (приведенные выше) не применяются и данные ликвидационного баланса используются при определении стоимости имущества, подлежащего передаче акционерам.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Если акционерное общество перестает приносить прибыль или продолжение коммерческой деятельности становится нерентабельным, акционеры принимают решение о ликвидации АО. Разберем, как осуществляется это процесс, и его основные этапы.

Ликвидация АО как юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления итогового ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Акционерное общество - это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на акции. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества только в пределах стоимости своих акций. Закон об АО от 26.12.1995 N 208-ФЗ

закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации акционерного общества (ст. ст. 21 — 24 Закона). Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Разделим условно порядок ликвидации АО на три этапа и рассмотрим каждый из них подробно.

Этап I - принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован советом директоров, который выносит на обсуждение общего собрания акционеров соответствующий вопрос. Собрание принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Такое решение согласно пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО принимается большинством голосов в размере ¾ голосов акционеров, владеющих голосующими акциями.

Решение о прекращении деятельности общества может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ , а именно в случае:

• проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
• ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
• осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
• невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II - назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации организации предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения общего собрания акционеров о прекращении его деятельности издается приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

• руководитель организации;
• акционеры либо их представители;
• представители работников организации.

Если акционером АО является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

• сведения об обществе - наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа - «на основании решения общего собрания акционеров общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III - собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

• в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
• принимает на себя управление делами организации;
• выступает от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственного регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии АО и сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
• составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
• обеспечивает продажу имущества АО в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между акционерами общества;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации АО, итоговый ликвидационный баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. — 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Особенности ликвидации акционерных обществ

Заинтересованные лица могут задаваться вопросом, имеет ли какие-нибудь особенности процедура ликвидации ЗАО. Надо отметить, что закрытые и открытые акционерные общества как организационно-правовые формы были упразднены с 01.09.2014. В настоящее время можно зарегистрировать два вида акционерных обществ:

• публичные, которые размещают свои акции на рынке ценных бумаг (ПАО);
• акционерные общества, не выставляющие свои акции на продажу (АО).

Закон об АО не предусматривает различий в порядке ликвидации данных организаций.

Используют, как правило, крупные компании. Но они тоже иногда подвергаются ликвидации. О том, какие этапы общество должно пройти, чтобы ликвидировать ПАО, и оформления каких документов это потребует рассказывается в данной статье.

Возможность упразднения общества

Добровольное

Закон очерчивает широкий диапазон ситуаций, в рамках которых может быть прекращена, а само ПАО ликвидировано. К бесконфликтным ситуациям можно отнести следующие:

• Некоторые ПАО регистрируются на определенный срок , который прописан в учредительных документах. По завершении этого периода учредители обязаны либо ликвидировать общество, чтобы оно не стало «просроченным», либо документально переоформить продление;
• ПАО может быть бессрочным, но, допустим, истекает срок лицензии , позволяющей осуществлять конкретный вид деятельности, а продление лицензии по какой-то причине осложнено. При возникновении подобной ситуации акционеры компании также могут принять решение о закрытии;
• Если общество создавалось для выполнения определенного вида работ (например, строительного подряда для конкретного объекта). После достижения поставленной цели компанию можно документально переориентировать на другую деятельность, а можно ликвидировать
• Наконец, компания может быть ликвидирована из-за нежелания учредителей продолжать деятельность . В таком случае долгов у компании быть не должно, а все имущественные вопросы урегулированы «полюбовно» до начала процедуры ликвидации.

Принудительное

Но есть и ситуации, в которых на акционерное общество могут влиять или даже давить другие участники рынка либо федеральные законы:

• Например, при изменении законодательных требований, которым текущее ПАО перестает соответствовать . Когда издержки на приведение учредительных документов в соответствие новым правилам превышают издержки закрытия, то юридическое лицо выгоднее ликвидировать, а потом открыть новое, удовлетворяющее обновленным законам. Если компания игнорирует необходимые преобразования, она может быть ликвидирована в судебном порядке;
• Активы и балансы ПАО должны удовлетворять определенным законодательным требованиям . Бывают требования по величине , по соотношению чистых активов к минимальному размеру капитала, установления минимально допустимой рыночной цены акций и многие другие. Это относится к любым ситуациям, когда ПАО систематически допускает нарушения законодательства, поэтому должно быть ликвидировано;
• При возникновении имущественных споров между учредителями , акционерами, или с вовлечением третьих лиц и организаций. К таким сторонним организациям могут относиться государство и налоговые органы. Если эти имущественные претензии общество не может удовлетворить в рабочем порядке, то они могут быть осуществлены по решению суда в рамках процедуры банкротства, которое неизбежно предполагает ликвидацию;

Порядок ликвидации публичного акционерного общества

Принятие решения

Таким образом, все возможные случаи ликвидации ПАО делятся на добровольные и принудительные.

1. При добровольной ликвидации решение принимается акционерами на общем собрании, а процедуру проводит ликвидационная комиссия совместно с высшим органом управления ПАО – советом директоров (иногда называется наблюдательным советом).
2. Принудительная ликвидация возможна только по решению суда, который перед тем, как поставить окончательную точку, должен обеспечить исход, наиболее выгодный для всех участников споров.

При добровольной ликвидации положительное решение будет законным, если его одобрили не менее 75% держателей акций. На повестку общему собранию выносятся вопросы: «О ликвидации ПАО», «О назначении ликвидационной комиссии». Обязательно ведется протокол голосования и высказывания всех мнений.

На этом же собрании общим голосованием утверждаются протокол о ликвидации, ликвидационный баланс и состав ликвидационной комиссии. Чтобы обеспечить процесс принятия решения по всем правилам, все акционеры уведомляются о проведении такого совещания за месяц до даты собрания, а о подписании балансов – не менее чем за 20 дней до собрания.

После того, как собрание акционеров завершено, совет директоров отправляет решение и протокол в регистрационные органы. После этого процедура ликвидации начинается официально. После передачи документов в регистрирующий орган, никаких поправок и изменений туда вносить уже нельзя.

Документы, которые нужны, чтобы закрыть ПАО, рассмотрим далее.

Документы

Порядок проведения ликвидации ПАО регулируется следующими основными правовыми документами: это Конституция России, Гражданский кодекс, Налоговый кодекс, «Закон о регистрации юридических лиц», «Закон об акционерных обществах» (ликвидации посвящены 21-23 статьи ФЗ №208), «Закон о бухгалтерском учете» и некоторые другие. Общий механизм проведения ликвидации ПАО описан в статье 61 ГК РФ.

Процедура банкротства регулируется законом «О банкротстве». Принцип очередности и соблюдение требований кредиторов при выплате долгов регулируется законом, закрепленным в Гражданском Кодексе (статья 64, пункт 1). Новые изменения в ГК РФ, принятые в сентябре 2014 года, регулируются Федеральным законом № 99-ФЗ от 05 мая 2014 года.

Перечень главных документов, которые поэтапно формируются в процессе ликвидации, таков:

• Оригиналы учредительных документов ПАО, включая все изменения, вносившиеся в процессе работы;
• Решение о закрытии и протокол об утверждении ликвидационной комиссии, либо документы, регулирующие полномочия назначенного судом внешнего управляющего;
• Подтверждение публичной заметки в СМИ об объявленной ликвидации;
• Ликвидационный баланс, который корректируется в процессе (первоначальный, промежуточный, окончательный), каждая корректировка заверяется ответственными лицами;
• Заявления о ликвидации (форма Р16001), которые подаются в налоговую и внебюджетные фонды, которые обязаны зафиксировать принятие этих документов;
• Ликвидационная карта (форма 3), в которой подтверждается снятие с налогового учета, уничтожение печатей и штампов, закрытие расчетных счетов, снятие кодов статистики;
• Аналогичные справки из социальных фондов, из центра занятости;
• Копия квитанции по оплате госпошлины;
• Аудиторское заключение;
• Документы по кадровым вопросам сдаются в архив на хранение;
• В конце ликвидационная комиссия получает свидетельство о снятии компании с учета в ЕГРЮЛ.

Порядок (процедура) ликвидации публичного акционерного общества рассмотрен ниже.

Этапы

Стандартный порядок ликвидации ПАО включает четыре основных этапа, которые можно условно назвать так: уведомительный, расчетный, возместительный и закрывающий.

Уведомительный

Уведомительный этап включает в себя следующие шаги:

1. Проведение собрания акционеров, которое принимает решение о ликвидации и избирает ликвидационную комиссию;
2. Уведомление ИФНС об этом решении;
3. Публикация сообщения о закрытии ПАО в официальной печати (обязательно в «Вестнике государственной регистрации», а также в региональных СМИ и других изданиях) с расписанием порядка ликвидации и сроков сбора претензий.

Расчетный

Затем наступает период расчетов и подведения баланса, чтобы оценить имущественное состояние компании и наличие возможных претензий:

1. Разработка ликвидационного баланса, оценка активов, проведение инвентаризации, подсчет свободных денежных средств, на основе чего составляется промежуточный баланс активов общества;
2. Осуществление текущих взаиморасчетов с контрагентами, проведение сверок, взыскание задолженностей, установление собственных задолженностей общества;
3. Если внешних долговых обязательств у ПАО нет, имущество распределяется в следующем порядке: сначала производят выплаты по акциям, затем выплачивают дивиденды по привилегированным акциям, а оставшиеся средства распределяют между владельцами простых акций и остальными акционерами;
4. Если долги есть, необходимо персонально оповестить всех кредиторов в письменном виде, после чего осуществляется прием заявлений с претензиями,
5. Как только период, отведенный для выставления требований, истекает, составляется промежуточный баланс, подлежащий утверждению акционерами.

Возместительный

Возместительный этап включает шаги по расчету с кредиторами, сотрудниками и другими сторонами, предъявляющими имущественные требования:

1. Увольнение работников и погашение зарплатных задолженностей перед ними, при этом сотрудники ставятся в известность о предстоящей ликвидации за два месяца (не забудьте о !). После расчетов личные дела сотрудников сдаются в архив, а список работников с личными данными о трудовой деятельности подается в службу занятости населения;
2. Погашение обязательств перед кредиторами и акционерами происходит в законном порядке очередности. Возврат долгов осуществляется за счет реализации материальных и нематериальных активов;
3. Внесение правок в ликвидационный баланс и составление его окончательного варианта, утверждаемого акционерами;
4. Оставшиеся активы, если таковые будут, распределяются между учредителями.

Завершающий

Завершающий этап подразумевает оформление ликвидационных документов в государственных органах:

1. Подача заявлений в ИФНС и внебюджетные фонды;
2. Прохождение внеплановых выездных проверок;
3. Закрытие счетов;
4. Уничтожение печатей;
5. Предоставление в ИФНС заключительного пакета документов по ликвидации организации;
6. Получение свидетельства об исключении из реестра.

Ликвидационных мероприятия, касающиеся ПАО, требуют обязательного погашения акций. На момент ликвидации акции не могут выставляться на торги или находиться в открытой подписке. Для погашения акций копия ликвидационного решения направляется реестродержателю.

Запись о закрытии публичного акционерного общества вносится в реестр, и акции со счетов уже бывших акционеров списываются на счет эмитента, таким образом они погашаются.

Все этапы ликвидации, проводимые в судебном порядке, практически идентичны добровольному, за исключением того, что суд утверждает профессионального арбитражного управляющего, который становится главным распорядителем, будет проводить и контролировать все шаги общества по ликвидации.

Последствия ликвидации

Процесс ликвидации ПАО довольно сложен и требует длительных сроков. Самый минимально возможный период – 4 месяца, но на практике процесс может затягиваться до года и более. Снятие с учета в госреестре - последний этап.

И как только запись об этом вносится в ЕГРЮЛ, Публичное Акционерное Общество считается ликвидированным. Ликвидация общества означает полное прекращение деятельности организации и обнуление ответственности бывших учредителей и акционеров перед другими лицами.

Если после этого события находится кто-то из кредиторов или другие лица, не согласные с результатами расчетов и взыскания обязательств, их претензии к ликвидированному обществу не будут рассматриваться. После прекращения деятельности ПАО всякие обращения уже недействительны.