Институт независимых директоров в системе управления корпорацией. Институт независимых директоров в России: миф или реальность? Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества

Министерство образования и науки Российской Федерации

Томский государственный университет

Экономический факультет

Кафедра общей и прикладной экономики

Курсовая работа

Институт независимых директоров в России: мировой опыт и отечественная практика

Студентка группы № 933

Ю.С. Сергиевская

Руководитель

канд. эконом. наук, доцент

М.В. Чиков

Введение

Теоретические основы института независимых директоров

1.1 Сущность и особенности института независимых директоров

1.2 Функции и роль института независимых директоров

1.3 Процедура назначения независимых директоров

Институт независимых директоров в России

1 Причины востребованности института независимых директоров в России

2.2 Портрет независимого директора в России

2.3 Российская практика функционирования института независимых директоров

Заключение

Список использованных источников и литературы

Введение

Институт независимых директоров - одно из новейших направлений в корпоративном управлении. В современных условиях необходимость создания качественного института независимых директоров важна как никогда. Учитывая скандальные банкротства ряда известных корпораций в конце прошлого века, возникшие в связи с коррупцией членов советов директоров и недобросовестной работой менеджмента, позиция независимого директора переходит на более качественный уровень.

Впервые проблема независимых директоров была поставлена в англо-американской практике корпоративного управления, при большом количестве компаний с распыленным капиталом, акционеры которых не могли принимать активное участие в управлении корпорацией. Несмотря на то, что с тех пор прошло уже много времени, данная тема остается актуальной и на сегодняшний день.

Таким образом, возникает необходимость в новых внешних и внутренних механизмах корпоративного управления, обеспечивающих адекватный уровень эффективности и прозрачности деятельности акционерного общества для его акционеров и инвесторов.

Понимание актуальности данной проблемы и послужило стимулом для написания этой курсовой работы.

Цель работы − рассмотреть основные задачи и функции, которые выполняет институт независимых директоров, определить его роль и необходимость в современной России.

Для достижения данной цели необходимо решить следующие задачи:

·рассмотреть теоретические основы института независимых директоров;

·проанализировать мировой исторический опыт функционирования института независимых директоров;

·рассмотреть особенности и проблемы формирования института независимых директоров в России.

Курсовая работа состоит из введения, основной части (2-ух глав), заключения и списка литературы.

В первой главе рассматриваются сущность института независимых директоров со всеми его особенностями, причины востребованности, а так же его функции и роль.

Во второй главе уделяется особое внимание историческому опыту функционирования института независимых директоров в России и других странах.

1. Теоретические основы института независимых директоров

1 Сущность и особенности института независимых директоров

Происхождение института независимых директоров связно прежде всего со странами с распыленной структурой акционерной собственности, в частности, США. Суть этого института в западных странах состоит в следующем: в условиях, когда акционерная собственность распылена среди большого числа мелких и мельчайших акционеров, средством, призванным предотвратить злоупотребления со стороны главного менеджера и обеспечить соблюдение им интересов акционеров, должно стать формирование большинства в совете директоров из внешних директоров - лиц, не работающих в данной компании и не представляющих какой-то конкретной группы акционеров.

Появление и развитие института "независимых директоров" в российском законодательстве началось в середине 1990-х годов.

Российское деловое сообщество в настоящее время склонно, в целом, разделять мнение о том, что достаточным критерием независимости считается факт выдвижения в совет директоров со стороны миноритарных акционеров. Однако, в российских условиях, когда нередко имеет место конфликт между различными группами акционеров, такое определение недостаточно, так как директор, выдвинутый миноритарными акционерами, не обязательно действует в интересах всего акционерного общества, а может быть зависимым от узкой группы "своих" акционеров.

Авторы учебника "Корпоративное право", дают следующее определение независимого директора: "Независимый директор - это член совета директоров, который не только не является членом правления и независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, но также и не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений"

Можно выделить следующие критерии независимости, которые являются наиболее оптимальным:

1.в течение последних 3 лет и не являться должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником

.не являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

.не являться стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

.не являться крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);

Кроме того, "Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый".

В компетенцию независимого директора также входит:

1.участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;

.анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);

.аудит, раскрытие информации о деятельности компании;

.управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.

1.2 Функции и роль института независимых директоров

С учетом международного опыта и российской специфики, роль института независимых директоров должна заключаться в следующем:

Определение и контроль за соблюдением профессиональных стандартов независимых директоров

Определение и контроль за соблюдением морально-этических стандартов деятельности независимых директоров

Проведение квалификационных мероприятий и сертификации членов института

Кадровое консультирование и подбор кадров для выдвижения в советы директоров независимых членов

Оказание услуг по обучению и повышению квалификации для независимых директоров

Проведение регулярных коммуникационных мероприятий для членов института, а также представителей инвестиционного и управленческого сообществ - конференции, семинары, круглые столы.

Такой институт необходимо создавать не на основе государственных инициатив, а по принципу саморегулируемой организации, что позволило бы более эффективно увязать роль и функции института с реальными потребностями участников деловых отношений.

К основным функциям института независимых директоров можно отнести:

Обеспечение объективности публичной информации о деятельности компании

Укрепление доверия к компании со стороны инвесторов

Налаживание связей компании с потенциальными инвесторами

Укреплению имиджа компании, в том числе, на мировых рынках.

При этом существуют мнения, что на данном этапе инициативу по созданию Института могут взять на себя профессиональные объединения инвесторов.

По результатам исследований, руководители предприятий, с одной стороны, и инвесторы, с другой, по многим аспектам имеют разные точки зрения и по-разному представляют себе роли советов директоров и их независимых членов.

·Инвесторы склонны видеть главную функцию независимого директора в мониторинге действий исполнительного руководства и недопущении злоупотреблений властными полномочиями (роль "контролера")

·Руководители предприятий, в целом, считают, что независимый директор, являясь сторонним представителем, способен привнести внешний опыт и нестандартные идеи (роль "стратега"). В ходе опроса респондентам был задан вопрос, способствует ли факт присутствия в совете директоров независимых членов росту инвестиционной привлекательности предприятий (Рис. 1):

В отраслевом распределении среди предприятий картина приблизительно повторяет картину мнений о заинтересованности компаний в привлечении долевых инвестиций (Рис. 2)

В "группу пессимистов", более негативно, чем остальные оценивающих роль независимых директоров, снова вошли предприятия сырьевых отраслей и нефтехимии - отраслей, в которых до недавнего времени опыт сосуществования контрольных акционеров/менеджмента с миноритарными инвесторами был далек от идиллического.

В ходе опроса руководителям предприятий и инвестиционных организаций были заданы вопросы о конкретных преимуществах, на их взгляд, присутствия в советах директоров независимых членов.

Независимый директор обеспечивает объективность публичной информации о деятельности компании (Рис. 3)

Подавляющее большинство руководителей сошлись во мнении о том, что независимый директор своим статусом способен обеспечивать более высокую объективность информации о деятельности компании.

При этом согласие инвесторов с данным утверждением оказалась несколько более сдержанным, чем у руководителей предприятий (более низкая доля полностью согласных по сравнению с частично согласными), что объясняется их скептицизмом в отношении качества процесса публичного информирования.

Независимый директор способствует укреплению доверия к компании со стороны инвесторов (Рис. 4)

Инвесторы почти единодушно разделяют (95% в сумме) данное мнение, что объясняется тем, что наличие независимых директоров способствует большей прозрачности деятельности компании.

Среди руководителей предприятий почти четверть относятся пессимистично к предложенному им мнению, что, вероятнее всего, вызвано тем, что наличие независимых директоров не является единственным и достаточным инструментом завоевания доверия инвесторов, а для этого необходим целый комплекс других мер. Как отметил один из участников опроса, "независимый директор у нас есть, а инвесторы как не шли, так и не идут…"

Независимый директор вносит на рассмотрение Совета директоров позитивные нестандартные идеи, способствующие развитию компании (Рис. 5)

Примечательная картина складывается при изучении функций независимого члена совета директоров. В то время как руководители предприятий рассматривают его как специалиста, который со свежим взглядом со стороны способен привнести нестандартные творческие идеи и предложения, инвесторы в значительно меньшей степени усматривают в независимом директоре стратега, скорее отводя ему роль контролера действий менеджмента компании (что неоднократно подтверждается в дальнейших мнениях).

Независимый директор способствует налаживанию необходимых связей и контактов с партнерами и контрагентами компании (Рис. 6)

Почти равномерное распределение мнений по данному вопросу свидетельствует скорее об индифферентном отношении респондентов к возможному негативному влиянию аффилированности с контрагентом. Особенно этот факт показателен в ответах инвесторов, которые по характеру своей деятельности должны были бы проявлять более осторожный подход ко всякого рода аффилированности, однако, в реальности этого не происходит.

Независимый директор способствует налаживанию связей компании с потенциальными инвесторами (Рис. 8)

Картина мнений по данному вопросу близка спектру ответов на вопрос о роли независимых директоров в укреплении доверия со стороны инвесторов.

Примечательно, однако, что если на вопрос об укреплении абстрактного доверия (в общем и целом) картина была достаточно оптимистичной, то когда речь заходит о практических шагах по налаживанию связей с конкретными инвесторами, руководители предприятия проявляют больше пессимизма (34% несогласных против 25%).

Независимый директор способствует укреплению имиджа компании, в том числе, на мировых рынках (Рис. 9)

Как следует из ответов на данный вопрос, роль независимых директоров в укреплении имиджа компании оценивается очень высоко во всех группах респондентов.

3 Процедура назначения независимых директоров

Во многих странах созданы Ассоциации независимых директоров. Они выполняют много функций, в том числе и помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления: независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками.

В каждой национальной Ассоциации разработаны свои квалификационные требования к кандидатуре независимого директора: образование; опыт работы в компаниях, известных лучшими практиками корпоративного управления; профессиональные квалификации, репутация и пр. Кроме того, они содействуют обучению/повышению квалификации своих членов, для того чтобы облегчить им адаптацию к новой компании/роли: проводят семинары, тренинги, круглые столы и т.п.

Кандидат в члены Ассоциации изучает "Кодекс независимого директора", а также обязуется действовать профессионально, этично, в интересах акционеров и других стейкхолдеров компании, и принять его как руководство к действию.

Обычно работодатель ограничивает число компаний, где человек может одновременно работать независимым директором. Кроме того, как правило, не допускается работа в компаниях одного (или смежных) секторов. В соответствии с лучшими практиками, с независимыми директорами заключают контракт на период три года, при этом допускается его пролонгация, но не более двух раз (то есть максимально возможный срок пребывания на данной должности в одной компании - девять лет). Также нередко устанавливается верхний возрастной предел, при достижении которого независимый директор обязан подать в отставку.

Вопрос о приглашении независимых директоров в процессе подготовки к размещению ценных бумаг компании на фондовой бирже (IPO) рассматривается отдельно. Эксперты рекомендуют сформировать совет директоров с участием двух-трех независимых директоров за 8-12 месяцев до IPO. При этом обязательным требованием со стороны независимого директора является включение в трудовой договор пункта о страховании ответственности директора за счет компании. Это необходимо потому, что во многих странах законодательство, регулирующее сферу ценных бумаг и корпоративного управления, предусматривает значительные штрафные санкции (в некоторых случаях даже тюремное заключение) при невыполнении публичной компанией определенных требований.

Независимый директор работает в управляющих органах, в операционной деятельности пригласившей его организации он участия не принимает. "Рабочее поле" независимого директора - повестка дня заседания наблюдательного совета/совета директоров и прилагающиеся материалы (их готовит корпоративный секретарь). Члены управляющего органа собираются один раз в квартал/месяц (в зависимости от сложившейся в конкретной компании практики).

Обычно в качестве вознаграждения за труд независимые директора раз в год получают фиксированную сумму, но иногда для них предусматривается также и вознаграждение по итогам работы. Размер переменной части может зависеть от количества заседаний, в которых они принимают участие, количества дополнительных встреч с исполнительными директорами/внешними экспертами и т. п. Командировочные, транспортные, представительские и прочие расходы (дополнительно оговоренные в контракте) возмещаются отдельно. Как правило, чем крупнее и сложнее компания с точки зрения управления (количество филиалов, аффилированных компаний и пр.), тем выше оплата труда независимых директоров.

2. Институт независимых директоров в России

1 Причины востребованности института независимых директоров в России

Тенденция постепенного распространения практики включения независимых членов в советы директоров в последнее время набирает силу и в России, а различные аспекты, связанные с работой независимых директоров, привлекают существенное внимание делового сообщества и прессы.

С 1999-2014 год в России ряд крупных и средних институциональных инвесторов с целью реализации и защиты своих прав осуществляют выдвижение независимых членов в советы директоров.

Проведенный сравнительный мониторинг более 700 русскоязычных периодических изданий за период с ноября 2008 г. по февраль 2013 г. (на основе базы данных библиотеки Public.ru) на предмет упоминания основных тем в области корпоративных отношений, показывает значительный интерес к проблематике, связанной с независимыми директорами (Рис. 10):

Рис. 10

По словам Александра Чмеля, партнера аудиторско-консультационной сети фирм PricewaterhouseCoopers "Роль, значение и востребованность грамотных независимых директоров возрастает в условиях кризиса, поскольку "цена" принимаемых решений для собственников бизнеса и оперативность, с которой нужно реагировать на меняющуюся внешнюю ситуацию, существенно выросли. В силу своего статуса независимые директора более объективны и могут принимать подчас трудные решения, позволяющие спасти бизнес от экономической гибели. Помимо этого, мы видим, что государство стало уделять большее внимание независимым директорам по мере того, как его участие в капитале многих крупнейших компаний возрастает и, соответственно, повышаются требования к подготовленности и практической вовлеченности этих специалистов в работу советов директоров".

2 Портрет независимого директора в России

Ассоциация независимых директоров и PriceWaterHouseCoopers провела исследование на тему "Коллективный портрет независимого директора в российских компаниях".

Объектом исследования стали 225 независимых директоров в 100 российских компаниях. Рассматривались как публичные (73%), так и непубличные(27%) компании, представленные практически во всех ведущих отраслях промышленности и финансовой сферы.

Исследование показало, что совет директоров в среднем насчитывает 9 человек, самое частое значение - 11 и 9 (по 26% компаний), диапазон - от 4 до 16 человек. Количество комитетов советов директоров (там, где они есть) в среднем 3 (от 1 до 9), и всего комитеты созданы в 85% рассмотренных компаний. Среднее значение количества независимых директоров по всей выборке составляет 2,56.

В результате исследования были выявлены следующие тенденции (по сравнению с аналогичным исследованием, проведенным в 2011 г.)

·Улучшение раскрытия информации о независимых директорах и комитетах совета директоров;

·Рост количества публичных компаний, представленных в исследовании с 51 до 73;

·Увеличение среднего значения количества независимых директоров в компании с 2,45 до 2,56;

·Увеличение числа компаний имеющих комитеты совета директоров до 85% в 2013 г.;

·Увеличение доли иностранных независимых директоров в российских компаниях с 40% до 52%;

Данное исследование позволило составить среднестатистический портрет независимого директора в России со следующими характерными чертами (Рис. 11):

) Пол: 96% - мужчины, 4% - женщины;

) Гражданство: 60% - российские граждане, 40% - иностранные граждане;

) Образование: финансово - экономическое;

) Средний стаж работы в СД - 14 лет;

В России, в соответствии с правилами Фондовой биржи, основанными на Кодексе Корпоративного поведения, в совете директоров эмитента должно быть определенное количество независимых членов совета директоров, которые должны отвечать следующим требованиям:

·не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента;

·не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

·не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);

·не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;

·не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;

·не являться представителями государства.

3 Российская практика функционирования института независимых директоров

В России институт независимых директоров зародился в 1999-2000 годах. Тем не менее, многие крупные отечественные компании уже успешно используют его для повышения прозрачности управления и привлечения инвестиций (Рис.12). 90% инвесторов и 56% руководителей из числа опрошенных ассоциацией по защите прав инвесторов считают, что присутствие в Совете директоров независимых руководителей повышает привлекательность бизнеса. А 53% руководителей предприятий положительно оценивают возможность назначения независимого директора в Совет директоров своей компании.

Наличие в составе совета директоров независимых директоров (в целом по выборке)

Рис. 12 (

Владимир СИДОРОВИЧ, кандидат экономических наук (г. Москва)

Согласно международной практике, независимый директор — это член совета директоров, у которого нет имущественных отношений с компанией, в управлении которой он участвует, не связанный с ее поставщиками или потребителями. Институт независимых директоров является важной частью современной системы корпоративного управления (то есть управления фирмой, корпорацией. — Ред.).

В нашей стране в последнее время вопросы эффективности работы исполнительных органов компании, в том числе и совета директоров, становятся все более важными. Собственники бизнеса постепенно осознают необходимость отказа от кустарно-предпринимательского подхода к организации дела.

Такие органы, как собрание акционеров, совет директоров и правление, давно и прочно вошли в отечественную корпоративную практику. На этом фоне институт независимых директоров выглядит новшеством и может пока казаться искусственным, привнесенным извне образованием.

Действительно, это заимствование из западного опыта. Тем не менее его не следует отвергать как что-то чужеродное и насаждаемое. Потому что оно способствует достижению благой цели: сделать корпоративные отношения более эффективными и совершенными.

Присутствие независимых директоров в составе советов акционерных обществ у нас пока не является законодательным требованием. Оно лишь рекомендовано Кодексом корпоративного поведения, принятым Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР). Государственный банк, внося свою лепту в развитие поднадзорной отрасли, разослал в 2005 году письмо «О современных подходах к организации корпоративного управления в банках», в котором также рекомендовал ввести в состав советов банков независимых директоров.

Зачем же нужны независимые директора российскому акционерному обществу, какая от них польза?

Во-первых, вводя этот институт, предприятие дает рынку сигнал о своем желании играть по правилам деловых отношений XXI века, о переходе бизнеса на другой уровень, в «высшую лигу». Как показывают исследования, инвесторы готовы платить за акции предприятий с хорошим корпоративным управлением более высокую цену. Без независимых директоров нельзя выйти на международные рынки капитала, поскольку крупнейшие иностранные биржи имеют соответствующие и весьма жесткие правила. Более того, российские биржи (РТС и ММВБ) совсем недавно установили аналогичные требования к эмитентам. К сожалению, внешнее соответствие этим условиям не всегда означает улучшение корпоративного управления в реальности. Попытки использовать институт независимых директоров как своего рода маску, скрывающую настоящее лицо, вполне объяснимы, в том числе традициями российского предпринимательства в новейшей истории.

Во-вторых, акционеры (в том числе и владеющие крупными пакетами акций) на практике осознают, что наличие мощного и дееспособного совета директоров является конкурентным преимуществом просто по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление предприятием. Способность вырабатывать неангажированные и профессиональные суждения во имя повышения управляемости предприятия и эффективности контроля над деятельностью исполнительных органов — вот чего ждут от независимых директоров.

Проблема в том, что от этих лиц в решении ряда тонких и спорных вопросов как раз ждут, что они не займут позицию большинства владельцев акций, а будут на стороне правды. Здесь на первое место выходят уже не столько профессионально-деловые, сколько морально-нравственные характеристики человека и его репутация. Поскольку такая практика — в интересах экономики и общества в целом, то она, очевидно, должна поддерживаться и защищаться государственными нормативными актами.

В идеале независимость «нормативная», то есть несвязанность с акционерным обществом имущественными отношениями, и независимость профессиональных суждений должны совпадать. Но «абсолютной независимости» на практике не бывает. Кандидатов в руководящие органы выдвигают конкретные лица. Помимо членства в совете директоров его независимые члены зачастую работают в крупных компаниях и таким образом подвержены влиянию и с этой стороны.

Да и вознаграждение (зачастую весьма значительное), получаемое членами совета, также не очень вяжется с независимостью. Поэтому так и важны репутация и морально-этические свойства человека.

Широкое распространение института независимых директоров может рассматриваться как очередной этап в развитии современного капитализма, как усиление его социально-ответственной направленности. В определенном смысле это средство, в некоторой степени компенсирующее отрицательные (хищнические и аморальные) стороны рыночного уклада.

Однако нельзя забывать, что институт независимых директоров — лишь один из множества элементов современных экономических отношений. Его эффективность во многом зависит от развития других, внешних, рамочных условий функционирования предприятий. Таких, как корпоративное законодательство, судебная система и стандарты бухгалтерского учета.

По материалам Ведомостей.

Независимый директор (в англоязычной терминологии - non-executive director, NED или independent director, ID ) в компании - сторонний эксперт; формально он не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в этом бизнесе (акции, высокий уровень вознаграждения, опционы, премии и пр.). Действительно независимый директор - это важное звено принятия решений, он отвечает за контроль выполнения управленческих решений, внутренний аудит, внутренний контроль, риск-менеджмент и пр.

В отличие от исполнительного директора, непосредственно вовлеченного в оперативную работу компании, независимый директор выполняет контрольные функции - по основным направлениям деятельности (см. табл. 1).

Табл. 1. Функции независимого директора в компании

Функция	Задачи
Определение стратегии	Помогать топ-менеджерам при разработке стратегии компании, в том числе и путем конструктивного оппонирования
Анализ результатов деятельности	Внимательно анализировать (scrutinize) результаты деятельности высших руководителей, проверять их на соответствие целям и задачам компании. В случае необходимости - инициировать увольнение/замену членов высшего управленческого звена в соответствии с разработанными процедурами планирования преемственности (succession planning)
Риск-менеджмент	Контролировать достоверность финансовой информации компании, надежность системы финансового контроля и риск-менеджмента
Мотивация топ-менеджеров	Определять необходимый уровень мотивации исполнительных директоров, проводить соответствующие мотивационные политики. В случае необходимости - инициировать увольнение/замену членов высшего менеджмента в соответствии с разработанными в компании процедурами планирования преемственности (succession planning)
Раскрытие информации	Контролировать эффективность системы предоставления информации компанией, ее соответствие политике прозрачности. Содействовать добровольному раскрытию информации. Задача независимого директора - включить в годовой отчет максимально полную информацию для акционеров, которая позволит им оценить результаты деятельности компании за год

В компетенцию независимого директора также входит:

участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;
анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);
аудит, раскрытие информации о деятельности компании;
управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.

Разумеется, независимый директор должен обладать профессиональными знаниями и умениями. Кроме того, успех обеспечат такие личностные характеристики, как независимость суждений, смелость в принятии решений, готовность конструктивно отстаивать свою позицию (особенно в том случае, если независимый директор считает, что текущие действия по достижению целей компании неэффективны). Оппонирование входит в число важнейших профессиональных навыков независимого директора, так как он должен уметь аргументированно убедить топ-менеджеров в необходимости сменить курс, принять иное решение и т. п. В случае несогласия с предлагаемым решением рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания Совета директоров.

Независимый директор действует от имени всех акционеров компании (в том числе и миноритарных), следовательно, в рамках своей компетенции он защищает их права и законные интересы, для чего способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

Инвесторы заинтересованы в размещении своих средств в компаниях с высоким уровнем корпоративного управления. За качественный менеджмент (а значит, вероятность большей отдачи от вложенных средств) они готовы платить дополнительные премии.

«Тест на независимость»

Независимый директор должен обеспечивать независимую оценку:

ресурсов компании;
процедур назначения высших руководителей;
процедур вознаграждения высших руководителей;
этических стандартов компании;
эффективности процедур внутреннего контроля, управления рисками, подготовки финансовой информации, процедур бизнес-планирования и анализа результатов деятельности, внутреннего аудита;
стандартов корпоративного управления.

Принятые в развитых странах Кодексы корпоративного управления зачастую выдвигают особые требования к проверке независимого директора на незаанга-жированность (своего рода «тесты на независимость» - independence tests). Независимость - важнейшее условие успешной деятельности, занимающий эту позицию человек обязан воздерживаться от любых действий, которые могут привести к ее утрате. В случае возникновения обстоятельств, ставящих независимость под угрозу, директор обязан незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

Согласно российскому «Кодексу независимого директора», разработанному в дополнение к «Кодексу корпоративного поведения», приглашенного директора можно считать независимым в том случае, если он соответствует:

основным критериям:
- в течение последних трех лет не был и в данный момент не является должностным лицом (управляющим) или работником компании, а также должностным лицом или работником ее управляющей организации;
- не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц данного общества входит в число членов комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) компании (должностного лица управляющей организации);
- не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным с аффилированными лицами;
- не является представителем государства.
дополнительным критериям:
- не владеет лично (или через аффилированных лиц) долей собственности в компании, достаточной для утверждения своей кандидатуры в совет директоров;
- не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в совете директоров;
- не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;
- имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм, обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;
- публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в совет директоров.

Статус независимости прямо связан с конкретным обществом; он действует с момента избрания человека в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Автору статьи часто задают вопрос: «Как человек, который получает денежное вознаграждение от компании, может считаться независимым директором?» Дело в том, что критерий независимости, прежде всего, проявляется в способности независимого директора правильно действовать в спорных ситуациях. Действительно не зависят от акционеров и от менеджмента такие директора, которые готовы:

аргументированно, до самого конца (до принятия окончательного решения) отстаивать свою позицию;
покинуть компанию, если по не зависящим от них причинам их рекомендации, подтвержденные успешным опытом, не находят воплощения в компании.

При принятии решений независимый директор должен убедиться в том, что это сделано для блага самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц (стейкхолдеров), а также обеспечивает разумный баланс интересов.

В случае возникновения спорных ситуаций независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, а кроме того, призывает вовлеченные стороны следовать данным принципам.

Нужно отметить, что включение независимых директоров в состав органов управления компании способствует объективной оценке ее деятельности, своевременной выработке эффективных управленческих решений, направленных на повышение стоимости компании, определению ее правильного стратегического курса. Наличие независимого директора благоприятно сказывается и на имидже компании, но опыт независимых директоров будет востребован только в том случае, если собственники готовы передать им функцию объективного контроля, а топ-менеджеры - воспринимать конструктивную критику.

Основные модели корпоративного управления

Независимые директора принимают участие в работе органов управления компании - наблюдательном совете или совете директоров (в зависимости от модели корпоративного управления, принятой в конкретной стране).

Выделяются две основные модели корпоративного управления - однозвенная и двухзвенная.

Наблюдательный совет (Supervisory Board) - коллегиальный орган, выполняющий функции стратегического управления и контроля над деятельностью компании.
Совет директоров (Board of Directors) - коллегиальный орган, выполняющий функции оперативного управления и контроля.

Однозвенная структура совета директоров принята в США, Великобритании, Италии, Бельгии и некоторых других странах. В этой модели нет разделения на наблюдательный совет и совет директоров; все решения принимает совет директоров, в который входят:

исполнительные и неисполнительные директора (сотрудники компании и директора, имеющие статус независимых), либо
только исполнительные/неисполнительные (независимые) директора.

Действенность контроля определяется наличием в составе совета независимых директоров.

При двухзвенной структуре совета директоров функции стратегического управления и функции «независимого агента» жестко распределены между двумя органами управления: наблюдательным советом и советом директоров. Функция «независимого агента» выполняется независимыми директорами.

Рекомендации о включении независимых директоров в состав органов управления разработаны для публичных компаний (акции которых котируются на международных биржах). Но в последнее время и локальные частные компании все активнее включают в свой состав совета директоров независимых директоров для улучшения качества управления, хотя это не требуется законодательством.

Разумеется, для некоторых организаций создавать все рекомендуемые в соответствии с лучшими практиками органы управления (совет директоров и наблюдательный совет, комитеты) было бы преждевременным. Тем не менее, независимых директоров можно включать в состав органов управления на любом этапе развития публичных и частнъх компаний . Эти люди привнесут конструктивную критику, обеспечат выполнение эффективных контрольных процедур, а также будут содействовать достижению корпоративных целей.

В кодексе корпоративного управления Великобритании лучшим вариантом считается структура управления, в которую входят:

* совет директоров (относительно небольшой, но компетентный), где преобладают независимые директора;
* комитеты - по аудиту, компенсациям и назначениям (при этом не обязательно создавать сразу все комитеты, если компания пока к этому не готова).

Хороший пример эффективного участия независимого директора в развитии бизнеса - быстрорастущая шведская компания по производству дизайнерских часов TRIWA: всего за четыре года рост объема продаж в 112,5 раз! Для повышения качества управления сверхдинамично растущим бизнесом собственники пригласили независимого директора, которым стал действующий генеральный директор известной скандинавской сети модной одежды. Он вошел в состав Совета директоров TRIWA, поэтому теперь вместе с собственниками принимает участие в стратегических сессиях, анализирует достигнутые результаты.

По словам собственников, роль независимого директора в компании очень важна: его «трезвый взгляд» объективно и независимо оценивает основные процессы развития компании, он помогает внедрять усовершенствования по разным бизнес-направлениям. Причины включения в состав органов управления независимого директора, собственники компании Тобиас Эрикссон и Харальд Вайнахтер объяснили следующим образом: «Независимый директор - гарант внедрения лучших принципов в области корпоративного управления и достижения целей компании».

Принципы корпоративного управления

Основой для формирования эффективных органов управления являются принятые в различных странах Принципы корпоративного управления. Положения этого документа носят рекомендательный характер, однако за их соблюдением в публичных компаниях пристально следят как инвесторы, так и представители различных контрольных органов.

Лучшие мировые практики выделяют следующие основополагающие принципы корпоративного управления:

распределение полномочий и ответственности по уровням принятия решений;
эффективное вознаграждение директоров по результатам работы;
назначение директоров на основе компетентности и прозрачности.

Главная роль в реализации этих положений принадлежит независимым директорам. Именно наличие эффективного совета директоров, в чьи обязанности входит информировать исполнительное руководство/совет директоров компании о замеченных проблемах и ошибках, помогает повысить качество управления и сконцентрировать усилия на достижении поставленных целей.

Коллективная ответственность и распределение полномочий. Этот принцип предполагает, что независимые директора:

конструктивно оппонируют топ-менеджерам при разработке стратегии;
подают свои предложения по эффективному управлению;
выстраивают систему разумного и эффективного контроля, позволяющего оценить риски и управлять ими;
оценивают напряженность и достижимость установления стратегических целей, наличие необходимых финансовых и человеческих ресурсов;
оценивают управленческие действия менеджмента.

При этом они одинаково уважают интересы и акционеров, и топ-менеджеров компании. Их опыт позволяет 1) дать беспристрастную оценку того, насколько достижимы цели акционеров (контроль достижимости целей); 2) провести анализ действий высшего руководства по достижению поставленных целей (оценить, насколько «напряженными» являются цели, не занижены ли менеджерами способности и доступные ресурсы). Сближение целей акционеров и топ-менеджеров осуществляется в процессе стратегического планирования компании, в котором независимые директора должны принимать активное участие.

Независимые директора обязаны внимательно оценивать результаты деятельности менеджеров по достижению целей и задач компании, намеченных акционерами, и вести мониторинг отчетности по результатам деятельности. Это необходимо для того, чтобы убедиться в правильности предоставленной финансовой информации (integrity of financial information) и в эффективности системы внутреннего аудита, внутреннего контроля и управления рисками.

Объективный контроль процесса стратегического планирования и адекватного отражения стратегических целей в оперативном планировании (бюджетировании) также входят в зону внимания независимых директоров.

Эффективное вознаграждение директоров по результатам работы. Основные показатели деятельности топ-менеджеров - достижение запланированных финансовых результатов, эффективность системы внутреннего контроля, внутреннего аудита и риск-менеджмента и пр. - контролируется членами аудиторского комитета при совете директоров компании. Вопросы адекватности уровня вознаграждения (соответствие достигнутым результатам, ожиданиям акционеров и реалиям рынка труда) находятся в ведении независимых директоров - членов комитета по вознаграждению совета директоров.

Назначения на основе компетентности и прозрачности. Соответствие кандидатур на управленческие вакансии корпоративным требованиям и требованиям законодательства контролируется независимыми директорами - членами комитета по назначениям совета директоров. Независимые директора играют основную роль в назначении, а в случае необходимости - снятии с должности исполнительных директоров, а также в процедурах планирования преемственности (succession planning). Традиционно кандидатуры на замещение вакантных позиций топ-менеджеров рекомендует генеральный директор, а комитет по назначениям их утверждает (как и кандидатуру самого генерального директора).

Председатель совета директоров должен пройти тест на независимость. Как свидетельствуют лучшие практики корпоративного управления, прозрачность обеспечивается, если:

Состав членов совета директоров сбалансирован и включает исполнительных и независимых директоров - в этом случае никакой член (или группа членов по сговору) не могут волюнтаристски повлиять на процесс принятия советом решений.
Все члены комитета по аудиту и все (или большинство) членов комитетов по назначениям и вознаграждениям являются независимыми (не исполнительными) директорами.
Как минимум, половина членов совета директоров - независимые (не исполнительные) директора (кроме малых компаний, в которых достаточно иметь двух независимых членов).
Как минимум, один из независимых директоров должен быть финансовым экспертом с большим управленческим опытом в этой сфере, еще один - иметь опыт в области/секторе, где работает компания.
Совет директоров назначает главного/старшего (senior) независимого директора, который взаимодействует с акционерами в случае, если у них возникают сомнения относительно достоверности обычных потоков информации (которые идут через председателя совета директоров, генерального директора или финансового директора). Назначение старшего независимого директора целесообразно в случае, если совет директоров состоит из восьми и более членов.

Генеральному директору не следует занимать должность председателя совета директоров в этой же компании.

Основной актив любого независимого директора - его имидж профессионала. Как правило, на должность независимого директора приглашаются люди, имеющие многолетний опыт работы в управлении крупными компаниями (многие из них имеют собственный успешный бизнес). Членство в профессиональных ассоциациях и работу в качестве независимого директора они не воспринимают как способ заработка. Для многих из них основным мотивирующим фактором становится возможность передать свой опыт, помочь «собратьям по бизнесу» - собственникам и топ-менеджерам улучшить результаты деятельности компаний. Именно своим имиджем профессионалов они дорожат в первую очередь, поэтому сохранность коммерческой тайны не должна быть предметом опасений.

Специалистам широко известны принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (OECD). Евразийским экономическим сообществом принят Модельный Кодекс корпоративного управления. Ссылки на основные документы в области корпоративного управления, в том числе на кодексы корпоративного управления разных стран мира можно увидеть на сайте .

В России совершенствованием корпоративного управления и содействием компаниям в поиске независимых директоров занимается Ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров, в Казахстане - Институт независимых директоров Казахстана. В России предпринимаются активные шаги по улучшению качества управления государственными компаниями и компаниями с государственным участием. Следуя лучшим практикам в области корпоративного управления, в России и Казахстане в национальных законах об акционерных обществах отмечается важность присутствия независимых директоров в структуре управления компанией, выдвигаются идеи о запрете чиновникам входить в советы директоров госкомпаний.

Необычный работник

Где обычно ищут независимых директоров? Во многих странах созданы Ассоциации независимых директоров (Институты независимых директоров). Они выполняют много функций, в том числе и помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления: независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками.

Кандидат в члены Ассоциации изучает «Кодекс независимого директора», а также обязуется действовать профессионально, этично, в интересах акционеров и других стейкхолдеров компании, и принять его как руководство к действию.

Независимый директор работает в управляющих органах, в операционной деятельности пригласившей его организации он участия не принимает. «Рабочее поле» независимого директора - повестка дня заседания наблюдательного совета/совета директоров и прилагающиеся материалы (их готовит корпоративный секретарь). Члены управляющего органа собираются один раз в квартал/месяц (в зависимости от сложившейся в конкретной компании практики).

Введение

Понимание актуальности данной проблемы и послужило стимулом для написания этой курсовой работы.

Цель работы? рассмотреть основные задачи и функции, которые выполняет институт независимых директоров, определить его роль и необходимость в современной России.

Для достижения данной цели необходимо решить следующие задачи:

· рассмотреть теоретические основы института независимых директоров;

· проанализировать мировой исторический опыт функционирования института независимых директоров;

· рассмотреть особенности и проблемы формирования института независимых директоров в России.

Курсовая работа состоит из введения, основной части (2-ух глав), заключения и списка литературы.

Теоретические основы института независимых директоров

Сущность и особенности института независимых директоров

Можно выделить следующие критерии независимости, которые являются наиболее оптимальным:

1. в течение последних 3 лет и не являться должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником

2. не являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

3. не являться стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

4. не являться крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);

5. не являться представителями государства.

В компетенцию независимого директора также входит:

1. участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;

2. анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);

3. аудит, раскрытие информации о деятельности компании;

4. управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.

Литвинова А.А. Институт независимых директоров: современное состояние и перспективы развития // Экономика и бизнес: теория и практика. – 2016. – №4. – С. 104-108.

ИНСТИТУТ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ: СОВРЕМЕННОЕ СОСТОЯНИЕ И ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ

А.А. Литвинова , магистрант

Научный руководитель : К.М. Киселев, канд. экон . наук

Научный руководитель : А.Ю. Жданов, д-р экон . наук, профессор

Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации

(Россия, г . Москва )

Аннотация . К ачественное корпоративное управление способствует устойчивому росту стоимости бизнеса. От деятельности и состава совета директоров компании зависит корпоративное управление: независимый директор важнейшее звено механизма управления. В данной статье представлены определения независимого директора и раскрывается роль нового кодекса корпоративного управления. Анализ структуры совета директоров ведущих российских 50 компаний позволяет понять наиболее востребованные знания и компетенции независимого директора.

Ключевые слова: совет директоров, независимый директор, корпоративное управление, корпорация, эффективность.

Сегодня, когда компании в России ста л киваются с новыми вызовами, вопросы ко р поративного управления не только не ух о дят на второй план, но приобретают еще большую актуальность. И акционеры, и и н весторы, а также руководство компаний в лице топ-менеджмента понимают, что кач е ственное корпоративное управление сп о собствует устойчивому росту стоимости бизнеса благодаря повышению прозрачн о сти и управляемости бизн е са, повышению эффективности процесса принятия ключ е вых управленческих решений, сн и жению финансовых и нефинансовых рисков ко м пании, улучшению репутации компании в глазах ключевых заинтересованных сторон и делового сообщества .

Ключевая роль советов директоров в ц е лом и независимых директоров в частности в р а боте компаний, особенно для принятия эффективных и своевременных решений, совершенно очевидна. Независимый дире к тор – это член совета директоров, который участвует в принятии стратегических реш е ний и несет ответственность за их реализ а цию. Он действует в интересах всех акци о неров и не входит в исполнительное рук о водство компании. Залогом э ф фективности работы независимого директора выступают его репутация и объективность .

В свою очередь, в соответствии с Коде к сом корпоративного управления н езавис и мым д и ректором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточным пр о фессионализмом, опытом и самостоятел ь ностью для формирования собственной п о зиции, способно в ы носить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнител ь ных органов общества, отдельных групп акционеров или иных з а интересованных сторон [ 3 ] . При этом сл е дует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), кот о рый связан с обществом, его существенным а к ционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с г о сударс т вом.

Затронув столь существенный документ для корпораций, как Кодекс корпоративного управления, раскроем до конца сущность данного вопроса. 21 марта 2014 года в ро с сийской системе корпоративного управл е ния произошло знаковое событие: совет д и ректоров Банка России одобрил новый К о декс корпоративного управления, проект которого был одобрен ранее на заседании Правительства Российской Федерации. Р а з работчики кодекса проделали колоссальную комплексную работу, так значительно ра с ширены и уточнены критерии независим о сти членов совета директоров. Рекоменд о ванная минимальная доля независимых д и ректоров в составе совета директоров ув е личена с 1/4 до 1/3.

Много внимания в новой версии кодекса уделяется вопросу оценки эффективности совета директоров. Также существенно п е реработаны с учетом лучшей практики и подробно опис а ны принципы и подходы к вознаграждению членов совета директоров и исполнител ь ного руководства. Компаниям рекомендуется осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, что способно позитивно повлиять на уст а новление баланса между рисками и выгод а ми при принятии решений и может стать важным фактором при привлечении выс о копрофессиональных независимых дире к торов.

В Кодексе корпоративного управления 2014 года слово «независимый директор» упоминается 70 раз, тогда как в аналоги ч ном Кодексе 2002 года – 20 раз. Эта разница явно демо н стрирует, как сильно за эти годы выросла потребность государства и бизнеса в независ и мых директорах.

Независимый директор призван выр а жать независимое и беспристрастное су ж дение по стратегическим вопросам деятел ь ности общества и принимать активное уч а стие в разреш е нии конфликтов интересов. По сути, независимый директор – директор, на суждения которого ничто не может п о влиять в силу его отдаленности от текущей деятельности и отсу т ствия у него прямых или косвенных связей с компанией.

Владельцы бизнеса привлекают незав и симых директоров, в первую очередь, как источник знаний, информации, как учас т ников мозговой атаки. Существует четыре основные модели корпоративного управл е ния: англо-американская, немецкая и япо н ская, а также в ы деляют российскую модель. Говоря о России , то в нашей стране набл ю дается концентрация акционерного капит а ла. С амая распространенная ситуаци я , когда крупный бизнес вообще принадлежит о д ному акционеру или есть явно преоблада ю щий акционер, который к тому же может оказаться и генеральным директором в этой компании . И все равно, в таком акци о нерном обществе может быть активный с о вет директоров и независимые директора в составе совета. М ожно сказать , что незав и симый совет директоров больше является консультационным советом, а не распор я дительным органом, но, тем не менее, для владельца бизнеса э то выгодно, так как н е зависимые директора помогают объективно оценить ситуацию и принять опт и мальное решение.

Исследование 2012 года, подготовленное для Круглого стола ОЭСР по корпорати в ному управлению в России, можно считать основополагающим на сегодняшний день, поскол ь ку исследования в данной области позже не проводились. Авторы исследов а ния выявили, что в среднем в состав совета директоров 50 крупнейших российских публичных компаний входит 10 человек, четыре из которых являются независимыми директорами . Во внутренних д о кументах большинства компаний установлено мин и мальное число (или минимальная доля) н е зависимых директоров в составе совета д и ректоров, которое в разных компаниях варьир у ется от одного до пяти. Только в 4% компаний установлено требование о том, что как минимум половину или большинс т во мест в совете директоров должны зан и мать незав и симые директора.

Проанализировав мнения свыше 70 чл е нов советов директоров, представляющих более 200 российских акционерных о б ществ: 44% респондентов являются незав и симыми директорами, 42% – неисполн и тельными директорами и 14% – исполн и тельными директорами, можно сделать в ы вод о том, что независимые директора с о ставляют в сред нем 39% в их советах д и ректоров [ 5 ].

Исследовав структуру совета директоров ведущих 50 компаний можно сделать сл е дующие выводы: в ¾ компаний есть 3 и б о лее независимых директора, что говорит о соблюд е нии российского законодательства и рекомендаций. В свою очередь 15% ко м паний имеют 1 или 2 независимых директ о ров и 10% – не имеют вовсе независимых членов совета директ о ров [ 5 ] .

Кого в первую очередь ищет совет д и ректоров компании на роль независимых директ о ров? Согласно результатам опроса, большинство советов стараются привлекать бывших и действующих топ-менеджеров на роль независимых директоров . Три че т верти респо н дентов считают, что в составе их советов директоров ощущается недост а ток определенного опыта, знаний и практ и ческих навыков. Многие советы директоров отмечают нехватку д и ректоров с опытом работы в отрасли компании, а также с оп ы том в области стратегического пла ниров а ния и управления рисками.

Во внутренних документах 70% комп а ний из числа 50 крупнейших российских публи ч ных компаний закреплены критерии независимости членов совета директоров. Проанализировав ответы респондентов, н е обходимо отметить, что при определении независимости д и ректора почти половина компаний применяют минимальные крит е рии независимости, уст а новленные в Законе об АО. При этом 42% компаний применяют критерии, установленные в Российском К о дексе, и 15% (в основном компании, вкл ю ченные в листинг иностранных бирж) и с пользуют критерии, установленные в К о дексе Великобритании .

Согласно исследованию Ассоциации н е зависимых директоров 2015 года , наиб о лее востребованный независимый директор, работающий в советах директоров росси й ских пу б личных компаний, сегодня должен обладать компетенциями в области фина н сов и привлеч е ния инвестиций, выполнять GR-функцию, а также иметь значительный управленческий опыт.

В заключении отметим, что независимые директора – это эксперты, которые своим опытом, своей репутацией, своими знани я ми могут добавить ценности бизнесу. На роль предс е дателя совета директоров все больше крупнейших российских компаний выбирают независимого директора. Пр а вильный подбор неза висимых директоров очень важен.

Согласно исследования Pricewaterhous e Coopers советы привлекают бывших и де й ствующих топ-менеджеров на роль незав и симых директоров, однако заметим, что не хватает д и ректоров с опытом в отрасли, в областях стратегии и управления рисками.

Включение в состав совета директоров независимых членов позволяет формир о вать объективное представление о деятел ь ности компании, улучшить ее имидж, и в конечном счете, укрепить к ней доверие и н весторов.

Библиографический список

1. Розанов И. Независимый директор // Электрон . д ан. 09.07.2014 Режим доступа URL : http://www.nand.ru/ (Дата обращения 07.02.2016)

2. Скайлар Е . Независимые директора в России // Справочник по управлению персоналом: электрон . ж урн. 2008. – Режим доступа к журн. URL : http://hr-portal.ru/ (Дата обращения 05.04.2016)

3. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управл е ния»

4. Шаховой В.А. Корпоративное управление – тенденции развития // Вестник Тверского государственного университета. Серия: экономика и управление. – 2015. – №1 т.1. – С. 222-230.

5. Дубовицкая Е., Кнолл Е. Состав и независимость совета директоров // Исследование PwC Russia : электрон . д :// www . nand . ru / (Дата обращения 15.11.2015)

7. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015, с изм. от 29.12.2015) «Об акционерных обществах»

THE INSTITUTION OF INDEPENDENT DIRECTORS: CURRENT STATE AND PR O SPECTS OF DEVELOPMENT

A.A. Litvinova , graduate student

Scientific supervisor : K.M. Kiselev , candidate of economic sciences

Scientific supervisor : A.Y. Zhdanov, doctor of economic sciences, professor

Financial university under the Government of the Russian Federation

(Russia, Moscow)

Abstract. Good corporate governance contributes to sustainable growth of business value. From the activity and composition of the Board of Directors of the company is corporate governance: non-executive Director, critical link management mechanism. The article presents definitions of non-executive Director and the role of the new code of corporate governance. Analysis of the stru c ture of the Board of Directors of 50 leading Russian companies allows to understand the most in-demand knowledge and competences of non-executive Directors.

Keywords: the board of directors, non-executive director, corporate governance, corporate, effectivity .