Увеличение уставного капитала пошаговая инструкция. Увеличение уставного капитала. Когда крупный размер уставного капитала имеет значение

Увеличение уставного капитала ООО может потребоваться при вхождении в общество нового участника, наличия соответствующего требования со стороны инвесторов или по ряду других причин. Важно, чтобы процесс проходил с учетом требований законодательства, с учетом условий устава и по алгоритму, который приведен в статье.

Когда может потребоваться увеличение?

Уставной капитал — денежный и имущественный фонд, который формируется учредителями после прохождения регистрации общества. Нижний предел для компаний составляет 10 тыс. р. На начальном этапе учредители ограничиваются минимальной суммой, но впоследствии организация неизбежно сталкивается с потребностью в увеличении уставного капитала ООО.

Такие потребности объясняются появлением дополнительных нужд у общества и необходимостью развития предприятия. Если говорить в целом, пополнение фонда может потребоваться в случаях:

1. Изменение направления работы ООО, где имеют место иные требования к величине УК.
2. Ввод нового участника со своей долей.
3. Пересмотр устава и его приведение к нормам ФЗ — 312. Это актуально для организаций, уставной капитал которых ниже 10 тысяч рублей.
4. Появление потенциальных инвесторов, которые перед внесением определенной суммы требуют увеличить уставной капитал. Аналогичным образом могут поступить и кредиторы, ведь это снижает их риски.
5. Желание одного из учредителей увеличить уже имеющуюся долю в ООО.

Увеличение УК часто осуществляется двумя путями — за счет привлечения денежных вкладов от учредителей или 3-их лиц, а также путем получения имущества. Стоит отметить, что проведение процедуры возможно в случае, когда все учредители ООО в полном объеме внесли положенные им доли.

Какие способы увеличения уставного капитала бывают?

Как отмечалось выше, сегодня можно выделить три пути увеличения фонда компании:

• За счет привлечения одного или нескольких участников в ООО.
• Посредством дополнительных вкладов со стороны уже существующих учредителей.
• За счет добавления в УК компании нового имущества.

Каждый из вариантов требует детального рассмотрения.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Привлечение нового участника

Если в состав ООО планируется включение участника, рекомендуется изучить устав на факт возможности подобного процесса и увеличения фонда компании путем привлечения средств от 3-их лиц. При отсутствии ограничений участник, планирующий стать частью компании, должен оформить заявление на имя генерального директора. Документ оформляется без привязки к какому-либо шаблону. В нем должна быть отражена просьба субъекта войти в общество и стать его членом. Кроме того, в документе требуется указать личные данные, размер платежа, порядок, а также период, в который оговоренная доля должна быть внесена.

Как только гендиректор ООО получил заявление, он созывает собрание, где на обсуждение выносится ряд вопросов — по принятию нового участника, величине и цене доли, а также возможности увеличения УК. Кроме того, рассматривается возможность внесения правок в устав компании и изменения величины долей каждого из уже действующих участников общества.

По завершении собрания оформляется протокол . В процессе принятия решений требуется, чтобы все участники были согласны с нововведениями. Единственным исключением является вопрос внесения правок в устав, где достаточно 2/3 голосов от суммарного числа. Если в ООО только один учредитель, он вправе своим решением принимать вклад от третьего лица и одобрять увеличение уставного капитала.

В задачу нового участника входит своевременное внесение доли с учетом срока, оговоренного в заявлении. Максимальный период, который положен по законодательству с момента принятия решения — 0,5 года.

Дополнительные вклады

При желании один или несколько уже существующих участников ООО вправе увеличить номинальную стоимость долей в уставном капитале за счет передачи дополнительных средств. Важный момент в том, что при проведении таких манипуляций одним или группой учредителей размеры долей иных участников остаются неизменными. Это значит, что порядок увеличения фонда компании посредством внесения дополнительных средств всеми участниками будет отличным от ситуации, когда к этому процессу привлекается только один или несколько человек.

Рассмотрим подробнее эти варианты:

• Если увеличение УК осуществляется для сохранения отношения уже существующих долей, требуется собрать участников и на собрании принять решение о внесении дополнительных взносов всеми без исключения. В этом случае достаточно 2/3 голосов.

На собрании должен определяться общий объем дополнительных вложений, а также отношение между суммой дополнительного вклада и объемом средств, на которые повышается номинальная цена доли. Как только решение утверждено, дополнительные вклады должны быть переданы в срок до 60 суток. Если кто-либо из участников проголосовал за подобные изменения, но не передал деньги компании, он вправе выйти из общества и получить действительную цену доли.

• Если внесение дополнительного вклада — желание одного или нескольких членов собрания ООО, тогда оформляется заявление на имя гендиректора с просьбой принятия такого взноса, а также с указанием объема вносимых средств и величины доли в обществе. Далее вопрос рассматривается на собрании, и принятие положительного решения возможно только при голосовании всех участников «за».

На практике решение об увеличении УК вправе принять и единственный учредитель общества. В такой ситуации меняется номинальная цена доли, а ее размер остается неизменным — 100% (выше и ниже некуда).

Как оговаривалось выше, пополнение фонда компании одним или группой учредителей может производиться в оговоренный срок, но не позднее, чем через 6 месяцев. Днем отсчета является дата подачи заявления на имя гендиректора.

Пополнение имуществом

Существует и еще один вариант. В нем увеличение УК ООО производится с привлечением дополнительного имущества. Здесь изменения в долях участников не происходит — увеличивается только их номинальная цена. В такой ситуации имеются ограничения. После проведения всех процедур УК не может быть увеличен на сумму большую, чем первоначальная стоимость имущества компании (сумма резервного фонда и чистых активов).

Здесь также созывается общее собрание, где принимается решение о пополнении УК за счет имущества. Для одобрения достаточно 2/3 голосов. В уставе может быть предусмотрено и иное требование. Важно, чтобы в процессе обсуждения использовались только реальные финансовые данные, взятые с бухгалтерской отчетности за прошлый год.

Пошаговая инструкция (точный порядок действий)

Теперь подведем итог, как увеличить уставной капитал и приведем пошаговую инструкцию. Порядок действий такой:

1. Общее собрание или один учредитель решают увеличить уставной капитал, принимается решение о пополнении общего собрания новым участником или о внесении правок в устав.
2. Готовится новый устав или комплекс изменений к документу, в которых находит отражение новая величина капитала.
3. Оплачивается государственная пошлина, которая предусмотрена для случаев увеличения размера капитала ООО (составляет 800 рублей).
4. Готовятся бумаги, которые должны подтверждать факт внесения дополнительных средств. Под такими документами понимается квитанция, кассовый ордер или платежное поручение. В случае повышения объема УК за счет имущества, ООО должно провести его оценку и оформить акт приемки на баланс.
5. В течение тридцати дней после передачи вклада требуется отдать в налоговую службу заверенное нотариусом заявление с просьбой зарегистрировать увеличение УК. Кроме этого документа, в ФНС передается решение одного учредителя (протокол собрания), заверенные нотариально, откорректированная версия устава или отдельный документ с внесенными изменениями. Также передается квитанция, подтверждающая выплату госпошлины, и бумаги, по которым виден факт передачи взноса в уставной капитал.
6. Через пять суток забрать в ФНС заверенный новый устав и лист записи в ЕГРЮЛ.

Итоги

Порядок увеличения уставного фонда требует от исполнителей четкого соблюдения законодательства и норм, прописанных в уставе ООО. При этом алгоритм действий остается практически неизменным, вне зависимости от особенностей пополнения УК.

Здравствуйте.

ФЗ об ООО
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1.Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества . Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества . Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

2.Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, атакже решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества , а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Здравствуйте. таким образом надо действовать через собрание. то что ген директор наемный- не проблема- он просто подписывает для вас заявление в фнс при регистрации долей - форма 13001.

проблема- увеличение долей- вопрос должен решаться единогласно- у вас этого нет. поэтому размыть долю без 2 участника вы не сможете.

та же прболема будет и при введении нового- 3 участника.

В случае расширения бизнеса, а также для различных других нужд, возникает необходимость в увеличении уставного капитала ООО. Процедура эта не особо сложная, но она занимает несколько этапов, и на ряд нюансов обязательно стоит обратить внимание.

В каких случаях требуется увеличение УК

Существует, условно говоря, два повода для увеличения уставного капитала:

1. желание самих владельцев бизнеса, либо вступление в бизнес нового участника;
2. законодательно закрепленная обязанность.

Так, существует обязательный порог в размере уставного капитала для банков, для получения алкогольной лицензии, и для прочих случаев. В любом случае, процедура примерно одинаковая, есть только небольшая разница в двух случаях - в случае увеличения силами действующих участников, и силами действующих и новых участников.

Способы увеличения уставного капитала

Уставный капитал в ООО можно увеличить либо деньгами, либо имуществом, либо неимущественными правами, либо всем вместе. В любом случае, неденежная оценка требует оценки независимым оценщиком. Отчет оценщика, формально, в налоговую подавать не нужно, но по факту спросить могут.

Как увеличить уставный капитал ООО

Лист Б сведения новом о размере уставного капитала

Лист Е страница 1 на изменение сведений об участнике

Лист Е страница 2 на изменение сведений об участнике

Лист Е страница 1 на нового участника

Лист Е страница 2 на нового участника

ООО – процесс, требующий определенных действий, о которых мы и поговорим в этой статье. Процесс изменения капитала, прописанного в Уставе ООО, состоит из трех основных этапов, обязательность выполнения которых регламентируется федеральным законодательством. Кроме того, существует немало тонкостей и особенностей, в зависимости от причин, побудивших к использованию данной процедуры.

Итак, как увеличить уставной капитал ООО?

Этап 1. Принятие решения об увеличении капитала

В течении первого этапа принимается решение об увеличении уставного капитала ООО. Выполнить это действие могут лишь участники общества, указанные в Учредительных документах каждого юридического лица. Важность выполнения этой процедуры можно объяснить тем, что большинство судебных споров возникает из–за халатного отношения к этой, по мнению многих руководителей, формальности. Как правило, порядок проведения собрания участников, правила подсчета голосов и установленный кворум прописаны в Уставе предприятия. Наше законодательство предоставило право решить эти вопросы юридическим лицам самостоятельно.
Но есть ряд условий, без выполнения которых, дальнейшие действия невозможны.

Условия, при которые можно увеличить уставный капитал:

• во-первых, учредители Общества не должны иметь задолженности по оплате первоначального уставного капитала;
• во-вторых, величина увеличиваемых денежных средств не должна быть больше разности между чистыми активами Общества, суммой капитала, указанного в Уставе, и стоимостью резервного фонда юридического лица.
• в-третьих, если после окончании второго и третьего финансового года показатель величины чистых активов была значительно меньше, по сравнению с суммой капитала, заявленного в Уставе Общества, то увеличение его размера – не законно, а юридическое лицо должно заявить о снижении Уставного капитала и приступить к выполнению этой процедуры в установленном законом порядке.

Кроме того, Общество подлежит ликвидации, если выяснится, что по окончании второго и следующих финансовых лет показатель величины чистых активов составил меньший размер, чем первоначальный Уставной капитал.

Этап 2. Внесение необходимой суммы в Уставный капитал

Во время второго этапа осуществляется передача средств для увеличения финансового эквивалента суммы, указанной в Уставе общества. Это можно сделать, положив дополнительные финансовые средства на расчетный счет предприятия. В некоторых случаях, учредители увеличивают имущество юридического лица или его имущественные права. Рассмотрим каждый вариант подробнее.
Изменение уставного капитала ООО возможно за счет чистых активов предприятия, к которым относятся балансовая стоимость имущества за вычетом обязательств юридического лица. В некоторых источниках чистыми активами называют финансовый эквивалент имущества предприятия по данным бухгалтерской отчетности.

В этом случае для регистрации изменений необходимо собрать пакет документов.

Увеличение уставного капитала ООО документы:

• заявления на изменение уставного капитала ООО по установленной форме, с указанием нового размера капитала;
• обновленной редакции Устава с уже внесенными изменениями;
• протокола общего собрания или решение единоличного участника ООО;
• бухгалтерский баланса за прошедший финансовый год;
• квитанции, подтверждающей оплату государственной пошлины.

Госпошлина за увеличение уставного капитала составляет 800 руб (на 2016 год). Квитанцию на оплату вы можете сформировать на официальном сервисе налоговой

Также увеличить капитал, указанный в Уставе Общества, можно, обязав всех его участников внести дополнительные вклады. В этом случае, величина уставного капитала изменяется на номинальную стоимость, эквивалентную размеру дополнительных вкладов, следовательно, увеличивается финансовая составляющая номинальной доли каждого участника.

В этом случае, кроме стандартного пакета документов, описанного выше, необходимо представить финансовые документы, которые подтвердят перечисление дополнительных средств в размере 100%, или, если вклад не денежный, то его экспертную оценку.
Если Уставной капитал Общества увеличивается за счет дополнительных средств, но не всех участников, или за счет третьих лиц, то изменится не только денежная величина номинальных долей, но и их размер. Обычно, подобные изменения приводят к иному распределению прибыли, получаемой от коммерческой деятельности Общества. Кроме того, подобный способ может повлиять на состав учредителей Общества, путем включения в их состав третьих лиц. Несмотря на сложность варианта, состав пакета документов для регистрации изменений уставного капитала будет таким же, как и во втором варианте.

Этап 3. Регистрация изменений уставного капитала

Третий этап в этом процессе заключается в регистрации изменения Уставного капитала в едином реестре юридических лиц, чтобы данное событие стало юридическим фактом и повлекло соответствующие последствия. Иными словами, весь пакет документов необходимо представить в налоговую инспекцию.

Зачем увеличивать уставный капитал?

Как правило, к таким действиям, как увеличение уставного капитала, предприятия вынуждены прибегать из–за нехватки оборотных средств, новыми требованиями органов лицензирования и многим другим причинам.

В настоящее время очень многие компании имеют минимальный уставный капитал. Учредители не меняют его сумму годами, полагая, что необходимости в этом нет. Однако позже становится очевидно: небольшой размер уставного капитала не характеризует компанию, как привлекательного для сотрудничества партнера. Тогда оптимальным выходом становится решение его увеличить.

Когда крупный размер уставного капитала имеет значение

Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:

Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.

Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.

Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.

За счет чего можно увеличить уставный капитал

Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.

Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.

• Пропорциональное увеличение взносов всех участник ов

Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.

• Увеличение доли участника по его собственному заявлению

Способ № 2: Увеличение уставного капитала ООО имуществом. В этом случае имущество, которое находится в собственности компании, передается в качестве «вклада» в уставный капитал, таким образом за счет имущества общества увеличивается его размер. Доли участников в компании при этом остаются в том же процентном соотношении – увеличивается только их номинальная стоимость.

Способ № 3: Вклад третьего лица (или лиц). Новый участник ООО вносит свой вклад в уставный капитал и становится полноправным учредителем. Вклад третьего лица может быть сделан деньгами (в кассу или на расчетный счет компании) или имуществом. Так как состав участников при такой процедуре меняется, пересматриваются их доли в организации. Номинальная стоимость остается прежней, а процентное соотношение уже пересчитывается с учетом нового размера уставного капитала.

Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала

Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально:

• Решение единственного участника – если участник один;
• Протокол общего собрания участников – если участников несколько.

Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС

Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала:

• Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом.
• Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра.
• Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала.
• Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
• Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом.

Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС

На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 5. Получить документы в ИФНС

Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить:

• документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
• оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
• лист записи о внесении изменений.

Каким бы способом вы не решили увеличивать уставный капитал компании, помните о том, что эти изменения предстоит зарегистрировать в ИФНС. Процедура увеличения уставного капитала занимает очень много времени, это очень трудоемкий процесс, так как необходимо подготовить большой комплект документов, что требует предельной внимательности, достаточно глубоких знаний в области права.

Юристы компании 1C-WiseAdvice оказывают услуги, связанные с регистрацией изменний в ЕГРЮЛ, в том числе в части увеличения уставного капитала, и обладают годами наработанными навыками взаимодействия с ИФНС по вопросам совершения регистрационных действий.

Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, доверьте решение этого вопроса нам.

Связаться с экспертом