Оценка практики корпоративного управления. Принципы корпоративного управления Качество корпоративного управления определяется

Качество корпоративного управления - один из важнейших аспектов, принимаемых во внимание при выборе объектов инвестирования.

Украинская практика корпоративного управления формировалась под влиянием ряда негативных факторов, в частности:

Низкий уровень «прозрачности» украинских предприятий и украинского рынка;

Недостаточность законодательного регулирования;

Неудовлетворительная система правоприменения в Украине, в том числе неэффективная работа многих судов;

Специфические побудительные мотивы деятельности российских менеджеров и крупных акционеров, состоящие не в увеличении капитализации или прибыли компании, а в борьбе за контроль над управлением акционерным обществом или финансовыми потоками;

Низкая ликвидность большинства ценных бумаг украинских компаний.

Фундаментальной проблемой корпоративного управления в Украине является то, что инсайдеры (контролирующие акционеры и менеджмент) наносят ущерб миноритарным акционерам, вплоть до лишения прав собственности, путем:

Трансфертного ценообразования;

Вывод активов;

Размывание капитала;

Реструктуризации / слияний;

Ненадлежащего раскрытия информации (отсутствия прозрачности).

В большинстве своих исследований инвестиционные аналитики не уделяют должного внимания оценке рисков корпоративного управления с целью максимизации прибыли и стоимости компании.

Результативное корпоративное управление является важным элементом эффективной рыночной экономики. Акционеры и другие финансово заинтересованные лица должны иметь доступ к соответствующей информации и возможность осуществлять контроль и влияние на руководство с целью обеспечения использования активов компании в интересах всех этих лиц. Контроль осуществляется с помощью как внутренних процедур управления, так и внешних правовых и регулирующих механизмов. Возможность осуществления такого контроля важна как в экономически развитых странах, так и в странах с развивающейся экономикой.

Во многих странах низкий уровень практики корпоративного управления влияет на эффективность инвестиций, а также способствует возникновению значительных проблем системного характера на национальном и региональном уровнях. Необходимость внедрения норм корпоративного управления и обеспечения большей прозрачности находит все более широкое признание на развивающихся рынках.

Единой модели корпоративного управления, работает во всех странах, нет. В то же время существуют определенные стандарты, применимые в любых правовых, политических и экономических контекстах. На основе этих стандартов рейтинговые агентства, консультационные фирмы, исследовательские центры разрабатывают информационно-аналитические продукты в той или иной степени характеризуют качество корпоративного управления как в отдельных компаниях, так и в стране в целом.

На сегодняшний день в мире существует множество индикаторов, характеризующих качество корпоративного управления. К ним относятся рейтинги Standard & Poor"s, Института корпоративного права и управления РФ, Brunswick UBS Warburg, Российского института директоров и рейтингового агентства "Эксперт-ра". Цель рейтинга корпоративного управления состоит в сравнительном анализе текущих стандартов управления относительно существующих эталонных моделей, прежде всего модели корпоративного управления ОЭСР (разработана в 1999 году).

Рейтинг корпоративного управления (РКУ) и сопутствующий ему анализ позволяют данной компании дифференцироваться от других эмитентов ценных бумаг в конкурентной рыночной среде. Рейтинг корпоративного управления предусматривает проведение анализа по двум направлениям:

Корпоративное управление в компании: анализ эффективности взаимодействия между руководством, советом директоров и акционерами компании и другими лицами, имеющими в ней финансовый интерес. Главным объектом изучения является внутренняя структура и методы корпоративного управления. Основное внимание уделяется тому, что делается в той или иной компанией и как это соотносится с лучшими образцами мировой практики, а не потому, насколько выполняются минимальные требования местного законодательства и регулирующих принципов.

Корпоративное управление в стране: анализ эффективности правовой, регулирующей и информационной инфраструктуры. Объектом изучения является степень возможного влияния внешних факторов макроэкономического уровня на качество корпоративного управления в той или иной компании.

Рейтинг корпоративного управления S & P является классической рейтинговой оценкой и отражает мнение агентства о практике и принципы корпоративного управления. Для получения рейтинга корпоративного управления компания, рейтингуется, соответствует примерно на 100 вопросов анкеты. Полученная информация обрабатывается и переводится в числовую форму с помощью разработанных S & P правил присвоения рейтингов. Итоговый рейтинг S & P присваивается компании рейтинговым комитетом в результате голосования по специально разработанной шкале.

Баллы присваиваются по каждому из четырех главных компонентов методики рейтинга: структура собственности, отношения с финансово заинтересованными лицами, финансовая прозрачность и раскрытие информации, структура и методы работы совета директоров и руководства компании

К преимуществам рейтинга S & P можно отнести следующее: претендует на универсальность, может быть использован для оценки уровня корпоративного управления в стране, используется как объективная финансово-экономическая информация, так и субъективные оценки.

Недостатками РКУ S & P считают

Не проводит аудит или независимую проверку представленной в связи с присвоением рейтинга информации;

Может использовать сведения, не являются публичными;

Методика составлена в соответствии с принципами корпоративного управления ОЭСР и недостаточно адекватно учитывает практику бизнеса в странах с переходной экономикой; это коммерческий продукт на договорной основе.

Поэтому при формировании методики украинского индекса РКУ опыт S & P целесообразно использовать как общую методологию. Конкретный перечень показателей и вопросов может быть сформирован исходя из особенностей практики корпоративного управления в Украине и соответствия национальным стандартам, в частности утвержденным Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку Принципам корпоративного управления.

Задача Института - помочь инвесторам найти лучшее управляемые компании с помощью:

Углубленного юридического анализа документов компании (устава, протоколов собраний акционеров, заседаний совета директоров и других внутренних документов);

Оценки информационной прозрачности компании;

Оценки рисков корпоративного управления на основании анализа документов компании и информации, подлежащей раскрытию; финансовой документации и аудиторских заключений; информации о существенных корпоративных событиях;

Оценки процесса регулирования, включая возможности защиты прав инвесторов в суде.

Опыт работы инвесторов в Украине показал, что для успешной деятельности необходим более тщательный по сравнению с другими странами анализ корпоративного управления компаний. Поскольку не все инвесторы имеют такую возможность, возникла необходимость создания показателя, отражающего состояние корпоративного управления в отдельно взятой компании.

Таким показателем является рейтинг качества корпоративного управления (CORE-пейтинги . Отражающий специфические риски, связанные с инвестированием в украинские предприятия. Кроме общего рейтинга состоят субрейтингы по различным аспектам корпоративного управления. В рамках проведения рейтингового исследования специалисты Института готовят обзоры практики корпоративного управления компаний, включенных в рейтинг.

Качество корпоративного управления компаний оценивается по оригинальной методике , что позволяет получить объективную оценку их практики корпоративного управления. Разработка методики проводилась специалистами Института под контролем и при непосредственном участии членов Blue Ribbon Panel - Экспертного совета института , в которую входят признанные западные и российские специалисты в области корпоративного управления, главы крупнейших инвестиционных фондов, эксперты Всемирного банка, Международной финансовой корпорации, Европейского банка реконструкции и развития и др.

В основу методики положены следующие принципы:

(1) Независимость: Институт проводит оценку по своей инициативе, независимо от желания или прямого заказа оцениваемой компании; компании не оплачивают подготовку рейтинга;

(2) Объективность: методика расчета рейтинга минимизирует субъективность. Эксперт выражает не собственное мнение в отношении рассматриваемого вопроса, а констатирует наличие или отсутствие определенного факта;

(3) Использование информации, доступной обычному миноритарных акционеров: Институт обладает минимальными пакетами акций всех компаний, входящих в рейтинг, и использует для анализа только информацию, доступную обычном миноритарных акционеров.

Информация, раскрывается в обязательном порядке или дополнительно публично раскрыта компанией; информация раскрывающемся регулирующими органами. Акционер, действуя законным путем, имеет возможность принимать решения только на основе информации, публично раскрытой компанией, или на других общедоступных материалах (пресса, обзоры аналитиков рынка и др.). Исходя из этого, при расчете рейтинга не используется закрытая для инвесторов информация;

Ответы компании на письменные запросы и телефонные звонки от имени Института как акционера. Практика показала, что акционеры, владеющие небольшими пакетами акций, пытаясь получить информацию о компании, сталкиваются с реальными проблемами, решение которых связано с временными материальными затратами. Для того, чтобы оценить реальное отношение, сложившееся в компании к акционерам, Институт, которым сам является акционером, направляет в компанию различные запросы и ведет соответствующий мониторинг.

Компании оцениваются по шести параметрам, отражающих различные аспекты корпоративного управления:

- Раскрытие информации (сроки раскрытия и полнота документов, раскрываемых публично и по запросу акционеров и т.п.)

- Структура акционерного капитала (контролирующие группы, прозрачность структуры собственности и т.п.)

- Структура Совета директоров и Исполнительных органов управления (аффилированность, вознаграждения, протоколы заседаний и т.п.)

- Основные права акционеров (право на участие в управлении компанией, право на получение дивидендов и т.п.)

- Отсутствие рисков (вывод активов, трансфертные цены, размывание акционерного капитала и т.п.)

- История корпоративного управления (факты нарушений прав акционеров в прошлом, проблемы с регулирующими органами, стандарты финансовой отчетности, аудиторские заключения и т.п.).

Методика Института позволяет увидеть реальное положение дел в области корпоративного управления в компании, а также выявить проблемы, с которыми могут столкнуться инвесторы.

Оценка качества корпоративного управления компаний проводится ежеквартально, компании, включенные в рейтинг, принадлежат к числу основных отраслей экономики и охватывают более 90% капитализации российского рынка.

Для сравнения рисков корпоративного управления среди российских компаний;

Для определения компаний с приемлемыми стандартами корпоративного управления.

Инвесторы получают продукт, представляющий собой компетентное заключение о корпоративном управления компаний, на основании которого они смогут принимать взвешенные и обоснованные инвестиционные решения, а также оценивать свои нефинансовые риски, связанные с корпоративным управлением.

Предприятия-эмитенты

Для эмитентов рейтинг является показателем, используя который руководители компаний могут оценить сложившуюся практику корпоративного управления и выработать пути ее совершенствования, поскольку надлежащее корпоративное управление является важным условием привлечения инвестиций.

Среди недостатков можно упомянуть:

Компании воспринимают запросы Института как миноритарного акционера, поэтому реакция не может быть объективным показателем; не очевиден принцип отбора участников; внимание сосредотачивается больше на ответы респондентов, чем на объективные показатели.

При формировании методики украинского индекса параметры CORE-рейтинга можно взять за основу. Совершенствование требуют процедуры исследования и репрезентативность выборки участников опроса и анализа.

РКУ инвестиционного банка Brunswick UBS Warburg.

UBS Warburg использует исключительно публичной информации. Оценки, которые присваиваются, не согласуются с компаниями. Результаты рейтинга публикуются каждые полгода в аналитических отчетах банка. Присвоение рейтинга по методике Brunswick UBS Warburg основывается на анализе реально существующих и возможных рисков корпоративного управления в исследуемой компании.

Деятельность компаний оценивается по категориям рисков путем начисления штрафных баллов - чем выше значение, тем больше риски Brunswick UBS Warburg связывает с данной компанией. Риски корпоративного управления Brunswick UBS Warburg подразделяет на восемь основных категорий и двадцать подкатегорий. Каждой категории соответствует четко определенный коэффициент и указания по его применению. К категориям рискам относятся: непрозрачность, размывание акционерного капитала, слияния / реструктуризация, банкротство, ограничения на покупку и владение акциями, инициативы в области корпоративного управления, ведения реестров.

Преимуществами этого рейтинга являются такие факторы: рейтинг позволяет проводить сравнительный анализ компаний и определять степень рискованности вложения в активы компаний; он в большей степени, чем другие рейтинговые продукты, отражает специфические риски переходной модели корпоративного управления; рейтинг основан на более объективной информации; методика составления рейтинга не является конфиденциальной (в отличие от S & P) и публикуется в отчетах банка.

Относительно недостатков рейтинга Brunswick UBS Warburg: его нельзя считать классическим, так присваивается одним из участников рынка; оценки остаются дистанционными и выставляются на основе публичной информации (не совпадает с реальностью в странах с переходной экономикой).

Для создания методики расчета украинской РКУ можно использовать лишь отдельные принципы расчета - в целом рейтинг вряд ли может быть взят за основу.

Выше было приведено сравнение самых известных мировых РКУ, приведенных еще и с учетом региональной признаки, что особенно важно для украинского вопроса в сфере СКУ. В завершение общей теории нужно добавить краткий перечень менее известных, но достаточно важных РКУ:

Коэффициент корпоративного управления (CGQ) отличается от других тем, что учитывает не только структуру корпоративного управления компании, но и ее положения на рынке. CGQ базируется на оценке 61 фактора, которые разделены на 8 групп (состав и структура руководящих органов, вопросы, связанные с аудитом, устав и внутренние нормативные документы, соблюдение законодательства об акционерных обществах, компенсации членам исполнительных органов управления, квалификационные требования, собственность руководителей и служащих компании, образование руководителей).

Для расчета украинской РКУ интерес может представлять сам процесс присвоения рейтинга ("введи данные - получи рейтинг"), а также некоторые факторы, ранее не встречались (например, требования к квалификации руководителей компании).

Ведущие индикаторы корпоративного управления (Leading Corporate Governance Indicators) применяются для оценки состояния корпоративного управления в отдельных странах. При этом оцениваются такие факторы, как структура совета директоров (наблюдательного совета), право голосования, прозрачность, защита прав собственности. Особенностью рейтинга является тот факт, что исследования делается только для узкого круга стран.

Индекс риска корпоративного управления CGR. РКУ рассчитывается по методике Кричтон-Миллера и Нормана. Индекс применяется для оценки риска потерь инвесторов от плохого корпоративного управления в отдельных странах, преимущественно с переходной экономикой. Методика Кричтон-Миллера и Нормана основана на опросах менеджеров акционерных компаний. Вопрос делятся на четыре группы: оценка действующего законодательства об акционерных обществах, оценка правовых процессов, оценка регуляторного режима, оценка "этического покрытия" (то есть приобретение инвестиционного портфеля акций, эмитенты которых социально ответственными корпорациями).

Кричтон-Миллер и Норман впервые рассчитали индекс CGR в 1999 году для России (CGR - 4) и Польши (CGR - 16). В 2000 году - для Чешской Республики (CGR - 11), а в 2002 году - для Польши (CGR - 14,1).

Основные компоненты методики следующие: прозрачность структуры собственности компании, финансовая прозрачность, структура совета директоров и процесс принятия решения, взаимоотношения с акционерами, сбалансированность интересов менеджмента компании с интересами акционеров.

По данным на июль 2002 года в исследовании журнала Euromoney приняли участие 214 компаний, в список по корпоративному управлению попали 183, из них 8 участников рейтинга - российские предприятия.

Кроме вышеупомянутых РКУ, общий интерес и непосредственную пользу для Украины могут представлять следующие индикаторы корпоративного управления:

1) CARE-rating от CREDIT ANALYSIS & RESEARCH LIMITED,

2) ICRA-rating от ICRA Rating Services, Индия;

3) TRIS-rating от Thai Rating and Information Services Co., Ltd., Таиланд.

Во многом они повторяют предыдущие методики однако включают такие факторы, как финансовые показатели компании.

Решить проблемы информирования о состоянии корпоративного управления в стране возможно только путем разработки интегрированного комплексного показателя уровня корпоративного управления - индекса корпоративного управления (ИКУ).

В основу разработки и использования индекса корпоративного управления должны быть положены следующие ключевые принципы:

Научной обоснованности индекса;

Прозрачности методики расчета индекса;

Максимальной формализации показателей, учитываемых при исчислении индекса и порядка определения их количественного значения при оценке;

Использование только открытой и доступной официальной информации для оценки каждого показателя, который входит в состав индекса;

Периодичности вычисления индекса;

Гибкости использования индекса за счет его внутреннего структурирования.

Такой подход к построению показателя уровня корпоративного управления является уникальным для стран СНГ за счет комплексного подхода и интегрированности отдельных составляющих индекса к одному показателю. Соблюдение вышеуказанных принципов построения и вычисления обеспечивает достижение важного параметра - а именно объективности индекса.

Это достигается благодаря применению научно обоснованных подходов к построению индекса и достоверной статистической и фактологической информации для его вычисления. В частности удовлетворяются и следующие условия индекса: репликативнисть обеспечивается совместимостью и относительной самостоятельностью составляющих интегрального показателя, позволяющего получать репрезентативные результаты как интегрального значения, так и в разрезе отдельных показателей; возможность использования составляющих индекса для мониторинга состояния корпоративного управления как на общегосударственном уровне, так и в отдельной корпорации.

Главным назначением индекса корпоративного управления является информирование органов государственной власти и управления, участников корпоративных отношений, потенциальных отечественных и иностранных инвесторов, широких кругов общественности о состоянии корпоративного управления в стране (корпоративный климат) путем вычисления интегрального комплексного показателя качества корпоративного управления для макро- и микроуровней национальной экономики.

Для Украины предложена следующая форма составляющих общего индекса корпоративного управления (CGI):

Индекс уровня развития корпоративного права в стране (CGI-1);

Индекс уровня регуляторного влияния уполномоченных органов власти на процесс корпоративного управления в стране (CGI-2)

Индекс уровня корпоративного управления в акционерных обществах (CGI-3).

Теперь каждая из составляющих будет более подробно раскрыта с целью осознания ее роли в интегрированном индексе.

Основной задачей индекса CGI-1 является определение степени соответствия принципам корпоративного управления ОЭСР действующих в стране актов законодательства (законов и подзаконных актов органов власти), касающихся вопросов корпоративного управления (определение уровня корпоративного права в стране). Индекс уровня развития корпоративного права в стране (CGI-1) может быть использовано как самостоятельный показатель в процессе оценки развития правового обеспечения корпоративного управления в стране.

Основной задачей индекса CGI-2 является оценка степени и качества регуляторного влияния на ключевые процессы корпоративного управления, определенные в индексе (CGI-1), со стороны уполномоченных органов государственной власти (наличие, достаточность, концентрация / розпоро- ния полномочий органов власти в сфере регулирования корпоративных отношений). Индекс уровня регуляторного влияния уполномоченных органов власти на процесс корпоративного управления в стране (CGI-2) может быть использовано как самостоятельный показатель в процессе оценки развития государственного регулирования корпоративного управления в стране.

Основной задачей индекса CGI-С является оценка на уровне корпорации степени и качества развития уровня корпоративного управления и корпоративной культуры по ключевым признакам, определенным в индексе (CGI-1), способности корпорации самостоятельно решать спорные (конфликтные вопросы) в сфере корпоративного управления, а также влияния уровня корпоративного управления на развитие корпоративных финансов этого предприятия и, соответственно, экономические интересы участников корпоративного управления (в первую очередь инвесторов).

Показатели, которые предложено в состав индекса CGI-3, можно разделить на три группы: отражающие практику применения принципов ОЭСР на данном предприятии (по направлениям, определенным в индексе CGI-1); показатели, отражающие способность компании придерживаться корпоративного законодательства и решать корпоративные конфликты самостоятельно; которые отражают влияние практики корпоративного управления предприятия на результаты его хозяйственной деятельности (корпоративные финансы).

Индекс уровня корпоративного управления в акционерных обществах (CGI-З) может быть использовано как самостоятельный показатель для оценки уровня корпоративного управления на конкретном предприятии, а также как средний показатель уровня корпоративного управления группы (или определенной категории) предприятий в целом.

Согласно принципов, положенных в основу разработки методики расчета CGI, источниками информации могут выступать только общедоступные и обнародованы документы, факты и цифры.

Для оценки показателей индекса уровня развития корпоративного права в стране (CGI-1) и индекса уровня регуляторного влияния уполномоченных органов власти на процесс корпоративного управления в стране (CGI-2) будут использоваться только официально обнародованы на дату расчета индекса тексты законодательных и нормативных актов по вопросам корпоративного управления и государственного регулирования этих отношений.

Для оценки показателей индекса уровня корпоративного управления в акционерных обществах (CGI-С) будут использоваться только зарегистрированные на дату оценки редакции уставных документов и действующие редакции утвержденных в установленном порядке внутренних документов общества по вопросам корпоративного управления, а также информация, официально обнародована корпорацией соответствии с действующим законодательством Украина (регулярная и особая информация, финансовая отчетность, обнародованные в официальных средствах массовой информации), котировки ценных бумаг корпорации, опубликованное биржей (торговой системе), публичная информация о наложении санкций по результатам выявленных нарушений законодательства в сфере корпоративного управления и тому подобное.

Предложенный интегральный индекс корпоративного управления (CGI) может быть непосредственно использован для оценки текущего уровня корпоративного управления в стране и динамики развития корпоративных отношений обследуемые периоды. При этом динамическая оценка может проводиться как по всем уровням корпоративного управления, так и по отдельным составляющим интегрального индекса, а также по отдельным показателям, которые входят в состав этих индексов.

Среди дополнительных возможностей применения индекса следует отметить и те возможности, которые открываются в будущем:

Использование CGI для сравнения уровня развития корпоративного управления в разных странах с переходной экономикой;

Использование индексов CGI-1 и CGI-2 для разработки рекомендаций органам власти и управления по направлениям совершенствования правового и регуляторного обеспечения корпоративного управления в стране;

Использование индекса CGI-С для формирования репрезантивного рейтинге корпораций;

Использование CGI при дальнейшей разработке индексов инвестиционной привлекательности (стран, регионов, отраслей, предприятий).

При любых условиях использования CGI никогда не стоит забывать о факторах риска, которые могут подорвать деятельность и изуродовать показатели или результаты. Основными факторами риска при применении методики расчета интегрального CGI являются субъективные факторы:

1) установленного соотношения (веса) каждой из групп показателей и каждого из индексов для вычисления интегрального индекса;

2) оценки экспертами отдельных показателей индекса (связанных с оценкой качества норм действующего законодательства, эффективности регуляторного влияния отдельных ветвей власти, достаточности норм внутренних документов корпорации по урегулированию отдельных вопросов корпоративного управления);

3) текущей политики государства как собственника корпоративных

4) сознательного провоцирования отдельными участниками корпоративного управления корпоративных конфликтов как рычага при достижении собственных целей, не связанных с интересами корпорации и других участников корпоративного управления.

Указанные риски, как все другие, могут быть существенно снижены комплекс мероприятий, среди которых основными являются: дополнительное предварительное экспертный опрос о соотношении каждой из групп показателей для вычисления интегрального индекса, проведенного до начала его публичного применения; привлечение к проведению оценки достаточного круга квалифицированных независимых респондентов.

1. Экономическая целесообразность внедрения стандартов корпоративного управления

Нами многократно упоминалось ранее, что над­лежащее корпоративное управление оптимизиру­ет весь комплекс бизнес-процессов и, как следствие, способствуют увеличению прибыли компании. Од­нако возникает вопрос: какие затраты сопутствуют внедрению стандартов корпоративного управления и все ли компании в состоянии нести соответствую­щие издержки?

Для многих средних и мелких компаний стандарты корпоративного управления не являются насущной не­обходимостью. Их первостепенной задачей в области корпоративного управления является улучшение со­блюдения действующего законодательства. Нужно от­метить, что внедрение стандартов, прописанных в Ко­дексе корпоративного управления, требует со стороны предприятий создания ряда комитетов, обеспечиваю­щие и контролирующих работу органов управления акционерным обществом, введения в штат должности корпоративного секретаря, способствующего работе Совета директоров и его комитетов, ввода в состав Со­вета директоров независимых директоров и т.д.

Поэтому далеко не все предприятия могут себе по­зволить внедрять стандарты в тех же масштабах, что и крупные компании. Для малых и средних предпри­ятий такие затраты экономически нецелесообразны, поскольку издержки на обслуживание не сопостави­мы с доходами от деятельности тех органов управле­ния, которые требует вводить Кодекс.

Крупные корпорации в большей степени заинте­ресованы внедрять стандарты еще и потому, что они финансируются за счет ценных бумаг, размещаемых на биржах, и привлекают внешних инвесторов, тог­да как средние и малые компании ведут поиск пря­мых инвесторов или кредитуются банками. Специ­фика корпоративного управления в таких компаниях все равно существует, то есть учредители компании участвуют в оперативном управлении и заинтере­сованы в концентрации собственности. И такая си­туация характерна не только для России. Практика корпоративного управления и степень его внедрения в средних и мелких компаниях, работающих в стра­нах с развитой рыночной экономикой, показывает такое же отличие.

Таким образом, отметим, что экономическая целе­сообразность внедрения стандартов корпоративно­го управления присутствует только в относительно крупных компаниях или компаниях, развивающих свои масштабы деятельности. Однако развитие ры­ночного механизма, конкуренции, поиск новых инве­сторов являются теми внешними факторами, которые стимулируют компании к внутреннему росту, а следовательно и к адекватному функционированию в среде себе равных.

Тем не менее, проблемы внедрения стандартов пе­рекрываются проблемами соблюдения уже внедрен- ных стандартов корпоративного управления, и круп­ные корпорации, носящие статус государственных, межгосударственных и транснациональных, стал­киваются с массой трудностей при соблюдении вне­дренных стандартов в ходе повседневной практики. Своего рода борьба за выработку надлежащей прак­тики корпоративного управления находит свое от­ражение в составлении рейтингов крупнейших ком­паний, как по отдельным критериям корпоративного управления, так и по общей эффективности деятель­ности компании.

2. Критерии эффективности корпоративного управления

Нужно отметить, что критерии корпоративного управления весьма многообразны. Нами выделены наиболее общие критерии, которые могут быть кон­кретизированы в случае необходимости базирования на них детального анализа деятельности компании или при составлении оценки эффективности корпо­ративного управления.

К общим критериям эффективности корпоратив­ного управления относят:

1. Доступность к рынку капиталов. Эффективно управляемые компании воспринимаются инвестора­ми как дружественные, поскольку внушают больше уверенности в своей способности обеспечить доходы для акционеров. Среди инвесторов наблюдается тен­денция включать практику корпоративного управ­ления в перечень ключевых критериев, применяе­мых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем лучше структура и практика корпоративно­го управления, тем больше вероятности, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами или используются иным ненадлежащим образом.

2. Снижение стоимости капитала и повышение сто­имости активов компании. Компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления в полной мере, могут добиться снижения стоимости внешних финан­совых ресурсов. Исследования, проведенные на межстрановом уровне, свидетельствуют о том, что в Рос­сии стоимость заемного капитала значительно выше, чем во многих других государствах. Совершенно обо­снованным является тот факт; что инвестирование де­нежных средств в нестабильную экономическую сре­ду приравнивается к венчурному инвестированию и тем выше банковская процентная ставка. В то же вре­мя существует прямо пропорциональная связь прак­тики корпоративного управления и оценки стоимости компании. Как правило, внедрение стандартов корпо­ративного управления значительно повышает стои­мость акций компании на рынке.

3. Четкость системы управления компанией. В ре­зультате повышения качества управления система подотчетности становится более четкой, совершен­ствуется надзор за работой менеджеров и укрепляет­ся связь системы вознаграждений с результатами де­ятельности. Кроме того, улучшается процесс принятия решений благодаря доступу к полной и своевременно предоставляемой информации и увеличению финансо­вой прозрачности. Создаются условия для планирова­ния преемственности руководителей, что способству­ет преуспеванию компании в долгосрочном периоде. Экономический эффект в данном случае достигает­ся опосредовано, через снижение объема капиталов­ложений, необходимых для приобретения топ-менеджеров либо их услуг в кризисные периоды работы компании. Это также позволяет снизить риск мошеничества, преследования собственных целей, расходя­щихся с интересами акционеров. Надлежащее корпо­ративное управление воплощается в том, что в целом прозрачность компании для инвесторов увеличива­ется и они получают возможность проникнуть в суть операций компании. Даже если информация является негативной, повышение прозрачности сокращает риск неопределенности. Таким образом, формируются сти­мулы к проведению Советом директоров систематиче­ского анализа и оценки рисков.

Перечисленные критерии дают ряд преимуществ от эффективного корпоративного управления:

1) Совершенствование принятия стратегических решений.

2) Привлечение финансовых ресурсов.

3) Улучшение взаимодействия компаний с госу­дарственными органами.

4) Улучшение взаимодействия менеджеров с ак­ционерами.

5) Предотвращение корпоративных конфликтов.

3. Методы оценки эффективности корпоративного управления

Среди существующих методов оценки корпора­тивного управления в компаниях выделяют рейтинги корпоративного управления и систему мониторинга корпоративного управления той или иной компании.

Несмотря на то, что первые рейтинги качества корпоративного управления появились в России еще в 1999 году, а по количеству этих рейтингов мы по праву занимаем лидирующие позиции в мире, ин­весторы пока ими удовлетворены не вполне. Как правило, рейтинги охватывают от десятка до трех, максимум четырех десятков компаний, что явно не­достаточно для инвесторов, работающих с акция­ми второго эшелона. А именно эти инвесторы преж­де всего нуждаются в информационной поддержке. Кроме того, многие рейтинги ориентированы либо на узкий аспект корпоративного управления либо в них заложена идеальная модель, пока мало применимая в российских условиях.

Консорциум Российского института директоров (РИД) и рейтингового агентства «Эксперт РА» под эгидой Национального совета по корпоративному управлению предпринял попытку создания нацио­нального рейтинга. Методику составляли исходя из отечественного законодательства, рекомендаций Ко­декса корпоративного поведения и с учетом лучших образцов практики делового оборота. И уже на пер­вом этапе в рейтинге были представлены 137 акцио­нерных обществ, то есть абсолютное большинство компаний, акции которых обращаются на фондовом рынке.

I. Права акционеров (реализация права собствен­ности, на участие в управлении обществом, на полу­чение доли в прибыли, уровень рисков нарушения прав, наличие дополнительных обязательств обще­ства по защите прав акционеров).

II. Деятельность органов управления и контроля (состав и деятельность Совета директоров и исполнительных органов, система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, взаимодействие меж­ду органами управления и контроля).

III. Раскрытие информации (уровень раскрытия нефинансовой и финансовой информации, общая дисциплина раскрытия информации, равнодоступ­ность информации).

IV. Соблюдение интересов иных заинтересован­ных сторон и корпоративная социальная ответствен­ность (политика социальной ответственности и учета интересов иных заинтересованных групп, трудовые конфликты, социальные проекты для персонала и местного населения, экологичность).

В зависимости от качества корпоративного управле­ния компании - участники рейтинга могут быть отне­сены к одному из следующих рейтинговых классов:

класс А.

К классу А относятся компании с высоким уров­нем корпоративного управления, соблюдающие требования российского законодательства, а также в значительной степени следующие в своей прак­тике рекомендациям Кодекса корпоративного пове­дения. На момент выставления рейтинговой оценки в этих компаниях отсутствуют риски нарушения прав акционеров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и предостав­ления некачественной информации. Акционерные общества учитывают интересы «иных заинтересо­ванных лиц» и проводят активную политику в об­ласти корпоративной социальной ответственности. Общий уровень корпоративного управления ком­паний класса А является достаточным для привле­чения средств консервативных портфельных инве­сторов;

класс В.

В состав класса В входят компании с удовлетвори­тельным, уровнем корпоративного управления, не на­рушающие основные требования действующего рос­сийского законодательства и частично выполняющие базовые положения Кодекса корпоративного поведе­ния. Деятельность компаний класса В сопряжена с определенными рисками нарушения прав акционе­ров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и предоставления некачествен­ной информации на момент выставления рейтинго­вой оценки. В своей практике акционерные общества данного рейтингового класса частично учитывают интересы «иных заинтересованных лиц». Вместе с тем, совокупные риски корпоративного управления компаний класса В приемлемы для инвестирования средств краткосрочно ориентированных инвесторов. А инвестирование ресурсов в активы компаний клас­са В++ предоставляет инвесторам оптимальное соотношение «доходность – риск»;

класс С.

Класс С объединяет компании с низким уровнем корпоративного управления, допускающие в своей деятельности в том или ином объеме нарушение дей­ствующего законодательства и несоблюдение базо­вых положений Кодекса корпоративного поведения. В ходе присвоения рейтинговых оценок компаниям класса С были выявлены риски нарушения прав ак­ционеров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и факты предоставления некачественной информации или неполного ее пре­доставления. На момент присвоения рейтинговой оценки акционерные общества не полностью учиты­вали интересы «иных заинтересованных лиц» и не осуществляли политику в сфере корпоративной со­циальной ответственности. Совокупные риски инве­стирования в компании с низким уровнем корпора­тивного управления высоки;

классD.

Деятельность компаний, относящихся к классу D, характеризуется неудовлетворительным уровнем корпоративного управления. В практике этих компа­ний выявлено нарушение ряда основных требований действующего законодательства, отсутствие базо­вых положений Кодекса корпоративного поведения и норм «передовой практики». Риски инвестирования в активы акционерных обществ класса D чрезвычай­но высоки. В состав класса D входит дополнительный подкласс SD, который отражает состоявшееся гру­бейшее нарушение норм корпоративного управле­ния, в том числе прав акционеров или иных заинте­ресованных лиц.

§ официальный интернет-сайт акционерного об­щества;

§ ежеквартальную отчетность за последние два квартала, предшествующие моменту присвое­ния рейтинговой оценки;

§ годовой отчет компании;

§ ленты новостей информационных агентств, являющихся уполномоченными агентствами ФСФР России;

§ другие источники информации, в том числе со­общения, тексты презентаций представителей компании и пр.

Рейтинг качества корпоративного управления рассчитывается на основе оригинальной методи­ки, разработанной специалистами Института кор­поративного права и управления совместно с груп­пой международных экспертов «Blue Ribbon Panel». Рейтинг присваивается по шкале CORE-рейтинг: от CORE-100 (самый высокий рейтинг) до CORE-0 (предприятия-банкроты, самый низкий рейтинг).

При расчете рейтинга используются три группы «сходных данных: публичная (обязательная к рас­крытию) информация, добровольно раскрываемая информация и результаты опроса аналитиков рынка ценных бумаг. Оценка предприятий осуществля­ется по таким важнейшим аспектам корпоративного управления, как раскрытие информации; структура акционерного капитала; структура корпоративного управления; декларируемые права акционеров; от­сутствие рисков; корпоративное окружение. Особая значимость придается оценке рисков инвестирова­ния в конкретную компанию, включая оценку «юри­дических мин» в уставных документах компании-эмитента. Пилотные рейтинги четырех российских компаний были представлены в ноябре 2000 года.

В основу методики положены следующие прин­ципы:

· независимость. Институт проводит оценку по своей инициативе, вне зависимости от желания или прямого заказа оцениваемой компании; ком­пании не оплачивают подготовку рейтинга;

· использование информации, доступной обыч­ному миноритарному акционеру. Институт вла­деет минимальными пакетами акций всех ком­паний, входящих в рейтинг, и использует для анализа только информацию, доступную обыч­ному миноритарному акционеру.

1. Информация, раскрываемая в обязательном порядке, иная, дополнительно публично раскры­тая компанией; информация, раскрываемая ре­гулирующими органами (ФСФР России). Акцио­нер, действуя законным путем, имеет возможность принимать решения только на основе информации, публично раскрытой компанией или на иных обще­доступных материалах (пресса, обзоры аналитиков рынка и др.). Исходя из этого, при расчете рейтин­га не используется закрытая для инвесторов ин­формация.

2. Ответы компании на письменные запросы и телефонные звонки от имени Института как акци­онера. Практика показала, что акционеры, владе­ющие небольшими пакетами акций, пытаясь по­лучить информацию о компании, сталкиваются с реальными проблемами, решение которых связа­но с временными и материальными затратами. Для того, чтобы оценить реальное отношение, сложив­шееся в компании к акционерам, Институт, сам являясь акционером, направляет в компанию раз­личные запросы и ведет соответствующий мониторинг. Компании оцениваются по шести параметрам, отражающим различные аспекты корпоративного управления:

¾ раскрытие информации (сроки раскрытия и пол­нота документов, раскрываемых публично и по запросу акционеров и т. п.);

¾ структура акционерного капитала (контролирующие группы, ясность структуры собственности и т. п.);

¾ структура Совета директоров и исполнительные органы управления (аффилированность, возна­граждения, протоколы заседаний и т. п.).

¾ основные права акционеров (право на участие в управлении компанией, право на получение ди­видендов и т. п.);

¾ отсутствие рисков (вывод активов, трансфертные цены, размывание акционерного капитала и т. п.);

¾ история корпоративного управления (факты на­рушений прав акционеров в прошлом, проблемы с регулирующими органами, стандарты финансо­вой отчетности, аудиторские заключения и т. п.).

Методика Института позволяет увидеть реальное положение дел в области корпоративного управле­ния в компании, а также выявить проблемы, с кото­рыми могут столкнуться инвесторы.

Оценка качества корпоративного управления компаний производится ежеквартально, компании, включенные в рейтинг, принадлежат к основным от­раслям экономики и охватывают более 90% капита­лизации российского рынка.

Методология рейтинга, разработанная аналитиками «ПРАИМ-ТАСС», основана на анализе публичной информации по рейтингуемым компаниям. Наличие такой информации, по мнению «ПРАЙМ-ТАСС», яв­ляется одним из основных критериев оценки откры­тости компании, а следовательно, и уровня корпо­ративного управления. Критерии, отобранные для проведения рейтинга, оценивают основные риски корпоративного управления, среди которых высокая концентрация собственности, непрозрачная структу­ра акционерного капитала, существующая система мотивации менеджмента и директоров компаний, а также другие риски, определяющие уровень корпо­ративного управления.

От существующих рейтингов этот отличается тре­мя обстоятельствами: предприятия для присвоения рейтинга сгруппированы по отраслевому принципу, присвоение рейтингов ведется на базе собственной методики «ПРАЙМ-ТАСС» и основано на открытых источниках информации. Участие в рейтинге не яв­ляется добровольным делом промышленных групп и предприятий, их отбор осуществляется по решению экспертного совета агентства.

Внутриотраслевой анализ рисков корпоративного управления представляет особый интерес для инве­сторов, рассматривающих ту или иную отрасль про­мышленности для инвестирования. Критерии, ото­бранные для проведения рейтинга, оценивали такие риски, как высокая концентрация собственности, что может привести к конфликтам интересов между ак­ционерами и принятию решений по политическим мотивам, в случае, если значительная доля акцио­нерного капитала компании принадлежит государ­ству. А также непрозрачная структура акционерно­го капитала, которая может нести в себе риск сделок с заинтересованностью, существующая система мо­тивации менеджмента и директоров компаний и многие другие критерии, определяющие уровень корпо­ративного управления.

В целом риски корпоративного управления сгруп­пированы в пять категорий, каждая из которых, в свою очередь, состоит из нескольких подкатегорий. По каждой подкатегории компании присваивается рейтинг по пятибалльной шкале, среднее значение выставляется в каждой категории. Итоговый рей­тинг является средней величиной рейтингов в пяти категориях.

Основным критерием является финансовая про­зрачность компании и раскрытие информации, свя­занной с финансовой отчетностью компании. Вто­рой критерий методологии рейтинга корпоративного управления «ПРАЙМ-ТАСС» затрагивает струк­туру акционерного капитала и рынок акций компа­нии. Третий критерий методологии анализирует и оценивает права акционеров и риски корпоративно­го управления в компании. Четвертый критерий ме­тодологии оценивает деятельность Совета директо­ров и менеджмента компании. Последний критерий методологии рейтинга корпоративного управления – информационная открытость и инициативы в обла­сти корпоративного управления.

Среди наиболее распространенных зарубежных рейтингов – рейтинг корпоративного управления Standard & Poor"s.

Международная компания Standard & Poor"s приступила к разработке методологии рейтингов корпо­ративного управления в начале 1998 года. После те­стирования методологии в ходе пилотных проектов компания Standard & Poor"s приняла решение о соз­дании специализированной Службы рейтингов кор­поративного управления и с 2000 года начала оказывать рейтинговые услуги в области корпоративного управления. В настоящее время Standard & Poor"s представляет концепцию оценки корпоративного управления как на уровне компаний, так и на уровне отдельных стран. Используемый Standard & Poor"s подход предполагает рассмотрение ситуации с точ­ки зрения финансово заинтересованных лиц - акци­онеров и кредиторов.

Группа аналитиков Standard & Poor"s проводит своего рода интервьюирование компании, на осно­вании чего составляется подробный отчет, в ко­тором излагаются основные элементы анализа и содержится общий рейтинг корпоративного управ­ления, а также отдельные баллы по каждому из четырех компонентов, представленных в третьем раз­деле отчета.

Ход логических рассуждений, на которых основа­ны отдельные оценки (баллы), излагается аналити­ком в отчете о присвоенном рейтинге.

Структура отчета выглядит следующим образом:

1. Краткое изложение выводов. Здесь представ­ляется общий рейтинг корпоративного управления компании с кратким обоснованием, а также краткое изложение основных положений оценки отдельных компонентов; здесь же определяются основные силь­ные и слабые стороны, выявленные по каждому ком­поненту.

2. Справка по компании: основная информация относительно производственной деятельности, фи­нансового положения, менеджмента и структуры собственности.

3. Методологическая часть: баллы и анализ сле­дующих компонентов:

· структура собственности и внешнее влияние;

· права акционеров, отношения с финансово заин­тересованными лицами;

· прозрачность, раскрытие информации и аудит;

· структура и эффективность Совета директо­ров.

РКУ-10 или 9. Компания с очень сильными про­цессами и практикой корпоративного управления. РКУ этих категорий компаний свидетельствует о незначительном количестве слабых сторон в некото­рых из основных областей анализа.

РКУ-8 или 7. Компания имеет сильные процессы и практику корпоративного управления. Компании, получившие РКУ этих категорий, имеют некоторые слабые стороны в определенных основных областях анализа.

РКУ-6 или 5. Демонстрирует средние процес­сы и практику корпоративного управления. Компа­нии имеют некоторые слабые стороны в нескольких основных областях анализа.

РКУ-4 или 3. Компания со слабыми процессами и практикой корпоративного управления имеет значи­тельна слабые стороны в ряде областей анализа.

РКУ-2 или 1. Присваивается компаниям с очень слабыми процессами и практикой корпоративного управления, имеющим значительные слабые сторо­ны в большинстве основных областей анализа.

Методика составления данного рейтинга предпо­лагает подразделение разнообразных реально существующих и потенциальных рисков, связанных с корпоративным управлением, на восемь категорий и 20 подкатегорий. Каждой из них соответствует чет­ко определенный коэффициент риска и указания по его применению.

Уровень рейтинга составляют штрафные бал­лы, присуждаемые компаниям. Поэтому, чем выше рейтинг той или иной компании по совокупности на­бранных ею баллов, тем большую степень риска она представляет. По мнению Brunswick UBS Warburg, получаемые с помощью их модели результаты в основном совпадают с восприятием рисков корпора­тивного управления рынком. Компании, получившие более 35 штрафных баллов, являются чрезвычайно рискованными, а компании с рейтингом ниже 17 – считаются относительно безопасными.

В ниже следующей таблице представлены катего­рии и подкатегории факторов риска корпоративного управления с соответствующим максимальным ко­личеством штрафных баллов:

Штрафные баллы, указанные в таблице, могут ва­рьироваться – понижаться до нуля. Уровень риска по тому или иному фактору оценивается экспертом, проводящим анализ компании.

Система мониторинга корпоративного управ­ления

Принципиальным отличием системы мониторин­га корпоративного управления является то, что мо­ниторинг не имеет целью ранжирование компаний по уровню корпоративного управления и их публич­ную дифференциацию. Мониторинг предполагает отслеживание соблюдения и исполнения внедрен­ных стандартов корпоративного управления в каж­дой компании.

В настоящее время известные системы монито­ринга осуществляются двумя органами: Гильдией инвестиционных и финансовых аналитиков (ГИФА) и Российским союзом промышленников и предпри­нимателей (РСПП).

Обе системы базируются на методике German Corporate Governance Scorecard, широко использу­емой в Германии и других странах для анализа кор­поративного управления в компаниях. Однако анке­ты для оценки практики корпоративного управления несколько разнятся.

Система мониторинга корпоративного управле­ния ГИФА разработана экспертной группой ГИФА на основе Кодекса корпоративного поведения с ис­пользованием немецкой методики Scorecard.

Данная система мониторинга отслеживает уро­вень выполнения компанией стандартов корпоратив­ного управления. Она основывается на ряде крите­риев, которым соответствует определенный процент удельного веса. Результат оценки - это сумма от­дельных критериев. Соответственно, чем максималь­ное значение каждого критерия и общей суммы, тем адекватнее корпоративное управление заявлен­ным стандартам. Полная форма анкеты мониторин­га представлена нами в приложении 1.

Другая система мониторинга проводится комите­том РСПП по корпоративному управлению.

Данная система мониторинга позволяет опреде­лить степень соответствия практики корпоративного управления в компании как по каждому из прин­ципов WEF/РСПП, так и всему своду в целом. По итогам проведения мониторинга компании делятся только на две категории: соответствующие принци­пам WEF/РСПП и не соответствующие принципам WEF/РСПП.

При этом, исходя из целей мониторинга, точное значение степени соответствия корпоративно­го управления в компании принципам WEF/РСПП не публикуется, а используется только для диалога между самой компанией и комитетом РСПП по кор­поративному управлению.

Публично доступной является следующая инфор­мация:

§ список компаний, заявивших о приверженности принципам корпоративного управления WEF/ РСПП (список публикуется на интернет-сайте РСПП и сайте Комитета РСПП по корпоратив­ному управлению);

§ список компаний, практика корпоративного управления в которых соответствует принци­пам WEF/РСПП по итогам мониторинга;

§ список компаний, которые заявили о привер­женности принципам WEF/РСПП и чье корпо­ративное управление в течение 12 месяцев с мо­мента проведения первого мониторинга не было ни разу признано соответствующим принципам WEF/РСПП.

Анкета, составленная в соответствии с утверж­денной системой групп и критериев, направляется компаниям либо компании самостоятельно загружа­ют анкету с интернет-сайта Комитета (см. приложе­ние 2). Далее анкеты заполняются ответственным ли­цом компании. Заполненные анкеты обрабатываются координационным центром комитета РСПП по кор­поративному управлению, который публикует полу­ченные обобщенные результаты на интернет-сайте комитета РСПП по корпоративному управлению и на сайте РСПП, а индивидуальные результаты по ком­пании направляются ей напрямую.

Отличительной особенностью данной системы мо­ниторинга является то, что она может дорабатывать­ся и совершенствоваться по инициативе компаний. Изменения в системе мониторинга или формулиров­ках принципов рассматриваются Комитетом РСПП по корпоративному управлению и утверждаются ре­шением бюро правления РСПП.

Корпоративное управление акционерными обществами регламентируется Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее - Закон об АО), а также Кодексом корпоративного поведения (далее - Кодекс), который был одобрен на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. и утвержден Распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р. Кодекс разработан “в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учётом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития”.

Корпоративное управление в отличие от классического, как известно, представляет собой управление, которое направлено на соблюдение (реализацию) интересов собственников (акционеров) компании. Достигается это формированием соответствующей системы построения управленческой деятельности, которая предполагает сосуществование собрания акционеров - высшего органа власти и выборных органов управления - совета директоров, ревизионной комиссии и др.

Общеизвестно, что любая компания представляет собой производственно-технологическое, организационное и экономическое единство, направленное на производство продукции, оказание услуг и их реализацию. На практике компания объединяет хотя и взаимосвязанные, но в то же время относительно самостоятельные функциональные подсистемы, такие как технологическая, производственная, материально-техническая, кадровая, инвестиционная, финансовая, снабженческо-сбытовая и др. Организация и координация деятельности этих подсистем является прерогативой профессионального менеджмента, который нанимается Советом директоров и работает под его контролем. Результативность работы профессионального менеджмента по управлению компанией зависит с одной стороны от уровня его профессионализма, умения адаптировать деятельность компании к динамично изменяющимся требованиям рыночной среды, и с другой стороны - от его самостоятельности в принятии решений и проявления инициативы.

Успешная реализация этих установок, как свидетельствует практика индустриально-технологически развитых стран, зависит от качества корпоративного управления, под которым следует понимать умение:

Разрабатывать миссию, стратегию, цели функционирования и развития корпорации, направленных на получение синергического эффекта, отвечающего не только интересам учредителей (акционеров), инвесторам, но и требованиям национальной экономики;

Осуществлять эффективный контроль за работой профессионального менеджмента;

Обеспечить привлекательность корпорации для инвесторов вкладывать свой капитал в её развитие;

Формировать корпоративную культуру, направленную с одной стороны на усиление заинтересованности её работников в повышении эффективности работы, а с другой стороны - на улучшение имиджа компании в глазах её потребителей и общества в целом.

Другой уровень корпоративного управления связан с управлением каждой бизнес-единицей, входящей в корпорацию. Здесь управлением преследуется цель сочетания интересов акционеров на уровне корпорации с интересами учредителей каждой бизнес-единицы.

Следовательно, создание высококачественного корпоративного управления является насущной задачей, от решения которой зависит эффективность работы корпоративных образований. Для России эта задача является новой и опыт по её решению только нарабатывается. Причем, если направленность её решения определяется Федеральным законом “Об акционерных обществах”, то тактика её решения базируется на Кодексе корпоративного поведения.

Качество корпоративного управления является важной его характеристикой. “Основным компонентом, определяющим это качество, - по мнению Грузинова В.П. - насколько ценности объединения разделяются основными акционерами. Отражение степени разделения находит свое проявление в вырабатываемой стратегии развития, в принятой структуре образования корпорации, в стиле управления и принятия решений”. Грузинов В.П. считает, что важную роль в повышении качества корпоративного управления является “разделение полномочий и ответственности между корпоративным управлением и управлением хозяйственной и предпринимательской деятельностью структур, входящих в корпорацию”. Иными словами, существует острая необходимость передачи оперативного руководства профессиональному менеджменту, т.е. отделение собственности от функций управления.

Широкова Л.В. под корпоративным управлением понимает комплекс механизмов, позволяющих оптимизировать отношения, возникающие между ключевыми субъектами корпоративных отношений с целью обеспечения эффективного функционирования корпорации и роста её капитализации. К основным механизмам корпоративного управления следует отнести:

Деятельность совета директоров, который должен представлять интересы всех акционеров - как доминирующих, так и миноритарных, и противодействовать недобросовестному поведению менеджеров;

Систему оценки мотивации топ-менеджеров;

Систему принятий решений;

Правовую систему обеспечения интересов акционеров;

Сферу корпоративного контроля;

Банкротство;

Прозрачность и раскрытие информации.

Совет директоров в корпорации должен быть ключевым органом, отвечающим за стратегическое руководство компанией, контролирующим менеджмент и ответственным перед акционерами. В странах с переходной экономикой, в том числе и в России роль и функции совета директоров (СД) являются несколько расплывчатыми. Особенно это относится к установлению степени независимости, профессиональных требований и ответственности членов СД, оптимального состава, порядка их избрания и функционирования.

Анализ их деятельности показывает, что можно выделить несколько типов организации советов директоров:

Пассивный - деятельность совета сводится к простому одобрению всех решений исполнительного менеджмента компании;

Гарантирующий - акцент делается на верность акционерам компании, основные функции сведены к контрольным;

Вовлеченный - совет является партнером главы компании и активным представителем интересов акционеров, он занимается стратегическим планированием и оценивает деятельность профессионального менеджмента;

Вмешивающийся - эта модель, как правило, применяется в кризисном положении компании, при этом совет директоров активно вовлечен в процесс принятия решений на всех уровнях управления;

Оперативно-управляющий - совет занимается оперативным управлением при отсутствии доверия к исполнительному менеджменту.

Основное назначение СД, как свидетельствует анализ практики их деятельности, - стратегическое управление компанией. Необходимым условием выполнения этой важнейшей функции является наличие в его составе квалифицированных специалистов в различных областях стратегического менеджмента и имеющих достаточный социальный статус.

Достигается это тем, что в состав совета могут входить как представители крупных акционеров, так и независимые директора, и представители исполнительного менеджмента. Иногда в состав включают представителей органов местной или федеральной власти.

Очень важным является то, что в состав СД входят представители крупных акционеров, что позволяет мажоритарным акционерам контролировать стратегию компании, а в случаях необходимости даже выполнять некоторые функции исполнительного менеджмента. Наличие таких директоров в совете весьма полезно при серьезных стратегических изменениях в позиционировании компании при выходе компании из кризиса или при реформировании, как основного бизнеса, так и структуры собственности при поглощениях, слияниях или разделениях крупных предприятий в холдинги, где требуется принятие важных решений.

В период текущего функционирования компании очень важным моментом становится постоянное привлечение акционерного капитала, которое предполагает публичное размещение ценных бумаг акционерного общества, а, следовательно, появление миноритарных акционеров, пенсионных и инвестиционных фондов. Такие акционеры соглашаются на участие в капитале только при условии гарантий их вкладов и адекватном представлении их интересов в совете директоров. В этой связи следует включать составы директоров независимых директоров, которые в идеальном варианте являются независимыми наблюдателями, оставляющими за собой право в любой момент публично заявить о нарушениях в компании.

Соблюдение баланса между независимостью и профессионализмом членов совета директоров, баланса ответственности между различными группами интересов (совета директоров перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций перед миноритариями, корпорации перед обществом), подотчетность совета директоров его акционерам являются, как свидетельствует об этом практика, приоритетными направлениями в совершенствовании корпоративного управления.

Эффективная система мотивации профессионального менеджмента и членов совета директоров может быть достаточно мощным инструментом корпоративного управления, позволяющим преодолеть разрыв интересов между профессиональными управленцами и собственниками и заставить менеджеров действовать в интересах владельцев. Одним из действенных методов вознаграждения являются опционы на акции, которые, формируя значимую часть оплаты менеджеристских услуг, мотивируют их принимать решения, способствующие росту стоимости акций, а в этом заинтересованы владельцы акций. Вместе с тем этот механизм содержит и некоторые риски, которые связаны с манипулированием отчетностью и сокрытием реальных результатов деятельности предприятия.

Во всем этом важно, чтобы механизм корпоративного управления принятия решений обеспечивал бы решение вопросов прозрачности, эффективности и ответственности относительно принимаемых в компании решений различного уровня - от стратегического до оперативного.

К началу 2000-х гг. на законодательном уровне основные права акционеров, такие как регистрация собственности и переход (передача) акций, как показывает изучение, были обеспечены относительно надежно. В то же время право участия и голосования на общем собрании акционеров, хотя формально и предоставляется, но эффективность влияния акционеров на процесс принятия решения на самом деле невелика. Этому мешает то, что целый ряд причин препятствуют акционерам, и особенно миноритарным, участвовать в общих собраниях акционеров и голосовать на них. Одной из таких причин является позднее информирование акционеров о сроках проведения собрания. Особенно, если владелец находится в другом субъекте федерации по отношению к самому предприятию и по месту нахождения миноритарных акционеров. Не всегда уставом предоставляется акционерам преимущественное право на подписку по приобретению акций в случае увеличения капитала.

Также сложившаяся структура собственности может быть причиной низкой привлекаемости миноритарных акционеров к участию в годовых собраниях акционеров. В условиях высокой концентрации собственности и очевидной связи управляющих органов компании с мажоритарными акционерами миноритарии имеют весьма мало стимулов для участия в принятии решений.

Другой важной проблемой можно назвать широко распространенную практику вывода активов компании или прибыли в зависимые или аффилированные структуры с применением так называемого субъективного ценообразования. Суть этого способа состоит в специально рассчитанных ценах между производственным предприятием и снабженческо-сбытовым. Методика их расчёта следующая. Цена продажи готовой продукции устанавливается ближе к себестоимости её производства, а субъективная цена на сырье и материалы, закупаемые снабженческо-сбытовой организацией по рыночным ценам, напротив, для производства устанавливается более высокая. Таким образом, снабженческо-сбытовая организация становится центром прибыли данного бизнеса. С целью уклонения от налогов эти центры располагают в офшорных зонах как внутри России, так и за рубежом.

Рынок корпоративного контроля с теоретической точки зрения выступает значимым механизмом дисциплинирования менеджеров, которые из-за угрозы покупки сильно недооцененной компании, продажи бизнеса другому собственнику, поглощения или слияния и смены команды руководителей заинтересованы поддерживать высокую стоимость акций.

Основной задачей системы банкротства с точки зрения эффективности является, с одной стороны - сохранение синергической стоимости активов в случае, если существует экономически оправданные способы и возможности выведения компании из положения финансовых затруднений, и, с другой стороны - обеспечение кредиторам гарантий возврата своих средств, если сохранение компании экономически нецелесообразно и наиболее оптимальным решением является её ликвидация. Под банкротством компании понимается неспособность удовлетворять требования кредиторов по оплате товаров, включая неспособность обеспечить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, из-за превышения обязательств должника над его имуществом или в связи с неудовлетворительной структурой баланса должника. Несостоятельность (банкротство) организации считается имеющей место после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней при её добровольной ликвидации.

В решениях этих вопросов важное значение приобретает полнота информации о компании. За последний год в России произошли огромные сдвиги в сфере раскрытия информации о российских компаниях. Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) - предпринимает попытки законодательными мерами добиться от отечественных эмитентов той же прозрачности, что принята в Великобритании или США. Прежде всего, ФСФР расширила набор требований к раскрытию сведений в ежеквартальных отчетах о состоянии деятельности корпораций. С мая прошлого года начало действовать новое “Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг”, которое обязало публичные компании - как ОАО, так и ЗАО - раскрывать список существенных фактов, используя ленты информагентств. ФСФР определила 12 существенных фактов. Это события, которые ведут к изменению стоимости активов более чем на 10 %, сделки, которые обусловили рост чистой прибыли или убытков более, чем на 10 %, значимые сделки, решения общего собрания акционеров, сообщения о выпусках ценных бумаг, датах закрытия реестров, изменениях долей акционеров в пятипроцентных градациях, выплаченных дивидендах, реорганизации компании и т.д. За нарушение указанных норм установлены штраф в размере 5 тыс. руб., для сравнения: когда нефтяная компания Shell неправильно раскрыла сведения о запасах, её наказали штрафом в размере 27 млн. фунтов стерлингов.

Традиционно считается, что качество корпоративного управления во многом зависит от решения проблем соблюдения интересов между акционерами - собственниками ресурсов компании и менеджментом, которому делегировано управление этими ресурсами. Если менеджмент действует не из соображения развития компании, а извлечения собственной выгоды, то акционеры несут помимо основных коммерческих еще и дополнительные риски, связанные с незащищенностью своих законных прав. Поэтому считается, что качество корпоративного управления будет удовлетворять всем требованиям, если оно будет способствовать гармонизации отношений между ключевыми субъектами корпоративных отношений. Эта проблема сложная и для нашей страны новая. Успешность её решения, по нашему мнению, предполагает необходимость концептуальных основ развития корпоративного управления.

В условиях интеграции с различными интересами её участников не последнее место должны занимать вопросы формирования корпоративной культуры. Её ценность состоит в том, что она усиливает организационную сплоченность и порождает согласованность в поведении работников, необходимых для успешной работы компании. С помощью информационных коммуникаций происходит формирование единой ценностной среды посредством переноса знаний и опыта от одной культуры к другой. Знание должно воплотиться в цель, в программу деятельности и стать убеждением социальной системы компании. Отождествление личных целей работника с целями компании через реализацию её собственного бизнес-процесса предполагает интеграцию персонала на достижение целей акционерного общества, урегулирование взаимоотношений акционеров и работников, а также предотвращение социальных конфликтов.

Конечно, совершенствованию качества корпоративного управления нет предела. Это обусловлено неиссякаемостью инновационного процесса, находящего свое отражение в постоянном повышении уровня стандартов управления. И это важно иметь в виду, поскольку инвесторы отдают предпочтение тем, у которых эффективнее система корпоративного управления, нежели выше текущие финансово-экономические показатели деятельности. Причины этого содержатся в следующем: любая компания, получив инвестиции, может повысить уровень финансовой результативности. Однако без вложений даже самая процветающая компания имеет риск прийти в упадок.

Чтобы установить связь между качеством корпоративного управления и уровнем доходов акционеров и инвесторов McKinsey & Company провела три опроса с целью выяснить, что акционеры думают о ситуации с корпоративным управлением в разных регионах мира, а главное, сколько они готовы платить за хорошее корпоративное управление на развитых и развивающихся рынках. В опросах, проводившихся при содействии Всемирного банка, профессора Сэнгйонга Парка из университета Йонси и региональных представительств журнала Institutional Investor, приняли участие более 200 институциональных инвесторов, управляющих в совокупности активами на сумму свыше 3 трлн. долларов.

Первый опрос, в ходе которого изучалось отношение к вложениям в азиатские компании, был проведен осенью 1999 г. В нём приняли участие 84 респондента, из которых 82 % имели опыт инвестиций в этом регионе и под управлением которых находились активы на сумму свыше 1 трлн. дол.

Второй опрос прошел в то же время в США и Западной Европе. Его участниками стали 42 респондента, 95 % которых уже вкладывали средства в этих странах и под управлением которых находились активы на общую сумму более 550 млрд. дол. В 2000 г.

В ходе проведения третьего опроса изучалось отношение инвесторов к вложениям в латиноамериканские компании. В нём приняли участие 90 респондентов, 70 % из которых имели опыт таких инвестиций и под их управлением находились активы на сумму свыше 1,5 трлн. дол.

По результатам исследования, проведенного McKinsey, были определены признаки хорошего корпоративного управления:

Большинство мест в совете директоров компании принадлежит внешним директорам, не участвующим в оперативном управлении;

В компании существуют формальные процедуры оценки деятельности директоров;

Компания уделяет большое внимание мнению инвесторов о практике корпоративного управления;

Членам совета директоров должны принадлежать значительные доли в компании, а большая доля их вознаграждения должна выплачиваться в форме опциона на акции.

Инвесторы готовы платить значительные премии к ценам акций компаний с высоким уровнем качества корпоративного управления. Размеры премий меняются в зависимости от страны. В развивающихся странах они - выше, в развитых - ниже. Так, в США и Великобритании инвесторы готовы платить на 18 % больше за акции компаний с качественным корпоративным управлением, чем компаний с аналогичными финансовыми показателями, но менее совершенной практикой управления. В Италии аналогичный показатель достигал 22 %, в Индонезии - 27 %. Инвесторы убеждены, что в компаниях с высоким уровнем корпоративного управления вложенные в них средства будут защищены лучше и за эту безопасность они готовы платить высокие премии, которые позволят значительно увеличить стоимость акционерного капитала. С другой стороны, компания, проигнорировшая необходимость реформы корпоративного управления, рискует ослабить свою конкурентную позицию при привлечении дополнительного капитала для обеспечения органического роста.

Инвесторов, желающих вкладывать деньги в развивающиеся страны, волнуют такие аспекты корпоративного управления, как повышение внимания к соблюдению прав акционеров, необходимость более полного раскрытия информации. Ценность дополнительных сведений о компании для иностранцев снижается, если они не могут влиять на решения советов директоров и менеджмента, как это происходит, если им разрешено приобретать только неголосующие акции.

В процессе исследования, была изучена деятельность 11 компаний из семи стран, которым удалось добиться значительных улучшений в практике корпоративного управления. Показатели роста их капитализации после проведенных изменений в этой сфере также заметно улучшились, динамика курса их акций в период с мая 2000 г. по май 2001г. как минимум на 20 % превышала страновые фондовые индексы.

По результатам исследования установлена определенная связь между капитализацией и уровнем качества корпоративного управления. Следование нормам корпоративного управления неизменно ведет к положительному воздействию на финансовые показатели компании. Так, прозрачность финансовых результатов деятельности позволяет компании устанавливать четкие ориентиры развития, формировать чувство ответственности по всей вертикали управления. Такая мера, как формирование комитета по аудиту, делает подконтрольной работу финансового директора, помогает определить методы управления рисками, адекватные ситуации на рынке, а также выработать стратегию бизнеса в соответствии с изменениями во внешней среде. Комитет по компенсациям менеджеров чрезвычайно важен для формирования верных стимулов в работе. Независимые внешние директора могут привнести в компанию новые неординарные идеи, которые способны вывести её на более высокий уровень.

Оценка качества системы корпоративного управления проводилась по принципам, определенным Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) и принятым в мае 1999 г.

Крупнейшие международные институциональные инвесторы сходятся во мнении, что российским компаниям необходимо приблизиться к цивилизованным стандартам корпоративного управления через разработку и активное внедрение в российскую практику принципов корпоративного управления, учитывающих, что деятельность органов корпорации, принятие решений по вопросам, оказывающим серьезное влияние на её деятельность, должна осуществляться таким образом, чтобы не нарушались законные права и интересы акционеров, а также других заинтересованных групп - трудового коллектива, кредиторов, партнеров, местных сообществ и других (на Западе их принято называть stakeholders).

Следование высоким стандартам корпоративного управления доказывает заинтересованность компании и страны в целом в привлечении глобальных инвесторов. Компаниям, которые не стремятся проводить реформы в этой сфере, вряд ли стоит рассчитывать на успех на глобальном рынке. Важно это понимать не только бизнесменам, но и политикам, от которых потребуются значительные усилия, неординарные решения, учёт местной экономической, законодательной и культурной специфики при формировании системы корпоративного управления в стране.

Еще по теме 2.1.3. Оценка качества корпоративного управления на основе критерия рыночной добавленной стоимости капитала:

1. VI. Развитие корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля в кредитных организациях
2. Тема 13. ПРИНЦИПЫ ИЗМЕРЕНИЯ И ОЦЕНКИ КАЧЕСТВА ИННОВАЦИОННОЙ ПРОДУКЦИИ
3. КАПИТАЛ И ФИНАНСОВЫЕ РЕСУРСЫ ПРЕДПРИЯТИЙ Структура и оценка стоимости капитала
4. ФОРМИРОВАНИЕ ПОКАЗАТЕЛЕЙ ОЦЕНКИ КАЧЕСТВА УПРАВЛЕНИЯ БЮДЖЕТНЫМ ПРОЦЕССОМ НА СУБФЕДЕРАЛЬНОМ УРОВНЕ
5. МЕТОДЫ ОЦЕНКИ КАЧЕСТВА ОРГАНИЗАЦИИ БЮДЖЕТНОГО ПРОЦЕССА В МУНИЦИПАЛЬНЫХ ОБРАЗОВАНИЯХ
6. 1.1. Корпоративная форма хозяйствования - основа современной рыночной экономики
7. 2.1.3. Оценка качества корпоративного управления на основе критерия рыночной добавленной стоимости капитала
8. 3.1. Оценка сбалансированности корпоративных интересов в компаниях разных отраслей
9. § 1. Понятие корпоративного управления и модели управления компаниями

- Авторское право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Антимонопольно-конкурентное право - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Аудит - Банковская система - Банковское право - Бизнес - Бухгалтерский учет - Вещное право - Государственное право и управление - Гражданское право и процесс - Денежное обращение, финансы и кредит - Деньги - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право - Конституционное право -

В исследовании приняли участие все компании, ценные бумаги которых (как акции, так и облигационные займы), включены в котировальные листы "А" (первого и второго уровня (А1, А2)) и "Б" двух ведущих российских бирж (Московской межбанковской валютной биржи и биржи РТС).

Исключениями стали пять российских эмитентов (ОАО "Объединенные машиностроительные заводы", Концерн "Силовые машины", ОАО "Тюменская нефтяная компания", ОАО "Сибнефть", ОАО "ЮКОС"), которые в течение 2003 года, либо на сегодняшний момент участвуют в крупных сделках по слиянию.

Результаты исследования представляют собой дистанционную оценку сложившихся по итогам 2003 г. систем корпоративного управления компаний на основе разработанной консорциумом "РИД-Эксперт РА" методики.

В процессе оценки участниками консорциума были использованы следующие публичные источники:

• официальный интернет-сайт компании;
• ежеквартальная отчетность компании за последние два квартала, предшествующие моменту присвоения рейтинговой оценки;
• годовой отчет компании;
• ленты новостей информационных агентств, являющихся уполномоченными агентствами ФКЦБ России;
• другие открытые источники информации, в том числе публикации в СМИ, презентации представителей компании и пр.

Полученные результаты были систематизированы и представлены в виде карты корпоративного управления (Рис.1).

Карта корпоративного управления представляет собой матрицу, состоящую из девяти столбцов и шести строк. Столбцы отображают основные компоненты, на основе которых были выявлены сильные и слабые стороны систем корпоративного управления. Пересечение строк и столбцов матрицы (ячейка матрицы) содержит информацию о количестве компаний, соответствующих определенному уровню корпоративного управления по каждому из исследуемых компонентов.

Компонент 1. Права акционеров (23 показателя). В рамках компонента 1 были проанализированы показатели, характеризующие права акционеров, закрепленные в уставе и во внутренних документах общества. К ним относятся: наличие ограничений на приобретение и продажу акций общества, концентрация прав собственности, объем и сроки предоставления информации акционерам о проведении годового собрания, право на получение дивидендов, наличие общедоступного Кодекса корпоративного поведения.

Компонент 2. Существенные корпоративные действия (5 показателей). К данному компоненту относятся показатели, характеризующие риски акционеров при осуществлении компаниями существенных корпоративных действий, в частности при проведении дополнительных эмиссий акций, утверждении советом директоров крупных сделок, при слияниях, поглощениях и реорганизации общества.

Компонент 3. Совет директоров (17 показателей). Показатели компонента отражают состав, порядок работы, функции совета директоров в акционерных обществах. Среди показателей наибольшее влияние на оценку компонента оказывают: наличие в совете директоров независимых директоров и представителей миноритарных акционеров, количество и форма проведения заседаний, порядок работы комитетов при совете директоров.

Компонент 4. Исполнительные органы общества (5 показателей). Показатели компонента отражают состав, порядок работы, функции исполнительных органов акционерного общества. При этом оцениваются внутренние положения, регламентирующие деятельность исполнительных органов, подотчетность исполнительных органов совету директоров общества, взаимосвязь между вознаграждениями и результатами деятельности общества.

Компонент 5. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества (15 показателей). Оценка данного компонента проводилась на основе полу- ченной информации о процедурах контроля за деятельностью общества, причем как внешней - аудитором (независим ли аудитор, осуществляется ли выбор аудитора на конкурсной основе), так и внутренней - создан ли комитет по аудиту, какие существуют процедуры внутреннего контроля в обществе.

Компонент 6. Уровень раскрытия нефинансовой информации (7 показателей). Компонент состоит из показателей, отражающих уровень раскрытия информации о структуре собственности и основных акционерах эмитента, о составе и деятельности совета директоров и исполнительных органов общества. Предоставление сообществу внутренних корпоративных документов, отвечающих за информационную прозрач- ность и использование инсайдерской информации.

Компонент 7. Уровень раскрытия финансовой информации (4 показателя). Компонент состоит из показателей, отражающих уровень раскрытия информации финансово- хозяйственной деятельности компании, в частности публикации бухгалтерских балансов, аудиторского заключения, а также сведений о проведенных крупных финансовых сделках.

Компонент 8. Оценка общей дисциплины раскрытия и доступности информации (5 показателей). В рамках данного компонента оценивается дисциплина раскрытия и публикации ежеквартальных отчетов, годового отчета, а также качество интернет-сайта компании, пресс-релизов.

Компонент 9. Деятельность акционерного общества в интересах "иных заинтересованных сторон" и корпоративная социальная ответственность (9 показателей). В данный компонент входят показатели, отражающие наличие у компаний реализованных проектов и программ по социальной защите своих сотрудников, спонсорских и благотворительных проектов по месту деятельности, программ по защите окружающей среды и др.

По итогам анализа показателей вышеперечисленных компонентов были выявлены сильные и слабые стороны систем корпоративного управления российских акционерных обществ.

Сильные стороны:

• документально закрепленные положения о практике следования компаниями Кодекса корпоративного поведения, разработанного под руководством ФКЦБ, а также инициативы эмитентов по разработке собственных кодексов корпоративного поведения;
• своевременное предоставление акционерам пакета документов и другой надлежащей информации, посвященной проведению годовых и внеочередных собраний;
• совершенствование состава совета директоров и расширение его полномочий;
• существенное улучшение качества раскрываемой финансово-экономической информации многими компаниями, равнодоступность предоставляемой информации, как для отечественных, так и для иностранных акционеров.

Слабые стороны:

• недостаточная информационная прозрачность действий органов управления;
• высокая концентрация прав собственности и слабая дивидендная политика;
• риски, относимые к проведению существенных корпоративных действий;
• низкая эффективность контроля за финансово-хозяйственной деятельностью;
• низкий уровень корпоративной социальной ответственности.

Сильные стороны

1. Следование нормам Кодекса корпоративного поведения, инициативы компаний.
После принятия Кодекса корпоративного поведения, разработанного под эгидой ФКЦБ при участии широкого круга российских и зарубежных экспертов всем отечественным эмитентам было рекомендовано (распоряжение ФКБЦ России от 18.06.2003 г. № 03-1169/р "Об утверждении Методических рекомендаций за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса") обязательное соблюдение его основных норм, особенно это коснулось акционерных обществ, ценные бумаги которых включены в котировальные листы А "первого" и "второго" уровней. Исследование показало, что уже сейчас компании стремятся выйти на новый и более качественный для себя уровень корпоративного поведения, не только следуя рекомендациям ФКЦБ, но и проявляя собственную инициативу. По итогам 2003 года собственный кодекс приняли уже 17 компаний и еще восемь находятся на стадии разработки. Особенно следует отметить документально закрепленные положения о практике следования компаниями Кодекса корпоративного поведения публично публикуемых в годовых и ежеквартальных отчетах, а также на интернет-сайтах обществ.

2. Своевременное предоставление акционерам пакета документов и другой надлежащей информации, посвященной проведению годовых и внеочередных собраний.

Большинство из ведущих российских эмитентов соблюдают законодательство РФ по выполнению обязательств перед акционерами относительно сроков проведения, удобства места и времени, а также предоставления документов к годовым собраниям акционерам. При этом некоторые компании, как, например, ОАО "Мосэнерго", размещают данную информацию на интернет-сайтах.

3. Совершенствование состава совета директоров и расширения его полномочий.
Ввод в состав совета директоров независимых директоров (не являющихся аффилированными лицами общества) и увеличение количества представителей миноритарных акционеров становится общепринятой практикой. Если еще несколько лет назад состав совета директоров почти полностью пересекался с исполнительными органами, то к настоящему времени 25 из 54 компаний имеют независимых директоров и представителей миноритарных акционеров. В 11 компаниях при советах директоров были созданы комитеты по вознаграждению и аудиту, а еще 4 компании намерены создать подобные комитеты.

4. Существенное улучшение качества раскрываемой финансово-экономической информации.
С каждым годом уровень раскрытия информации российскими компаниями улучшается. Теперь, чтобы иметь реальное представление о деятельности компании, достаточно открыть интернет-сайт общества, на котором регулярно размещаются ежеквартальные отчеты и другие новостные сообщения. При этом вся раскрываемая информация равнодоступна как для российского, так и для иностранного сообщества. Наиболее "открытыми" в данном контексте стали 9 эмитентов, получившие высокую оценку за степень раскрытия финансовой информации (в т.ч. компании связи "Волгателеком", "Дальсвязь", "Ростелеком", ЮТК, а также "Аэрофлот", "Газпром" и др.) и предоставляющие бухгалтерскую отчетность по форме МСФО. Оценка 29 предприятий была средней и выше средней, большинство из них составили энергетические компании и компании связи.

Слабые стороны

1. Недостаточная информационная прозрачность деятельности органов управления.
Проведенное исследование выявило недостаточный уровень раскрытия информации по компоненту 4 - Исполнительные органы общества. Из 54 компаний у 21 деятельность исполнительных органов оказалась нерегламентируемой или непрозрач- ной. Формализованные процедуры подотчетности исполнительных органов общества, отвечающих за обязанность коллегиального исполнительного органа предоставлять регулярно, своевременно и полноценно совету директоров всю существенную информацию о деятельности общества, наличие документально закрепленной зависимости вознаграждения членов исполнительных органов от результатов деятельности общества, а также ряд других процедур существуют лишь у 10 эмитентов. Среди них такие компании как "Аэрофлот", "Ростелеком", ЮТК, "Дальсвязь" и другие.

Вместе с тем, раскрытие информации о деятельности совета директоров также остается на невысоком уровне. 30 акционерных обществ имеют оценку "средний" и ниже, 14 оказались совсем непрозрачны для исследования. Наиболее часто в своих публи чных документах компании приводят только состав совета директоров, не раскрывая информации о профессиональном опыте, биографических данных каждого из них (например, компании "Мечел", "Интерурал" и др.). При этом у многих компаний остаются закрытыми протоколы заседаний совета директоров ("Татметалл", "ВТЗ" и др.).

2. Высокая концентрация прав собственности и слабая дивидендная политика.
Во многих акционерных обществах концентрация акционерного капитала слишком велика. И это может оказывать негативное влияние на соблюдение прав миноритарных акционеров на участие в управлении обществом. Так, 27 из 31 компании со средней и ниже средней оценкой имеют сверхвысокую концентрацию.

Недостаточно активная политика проводится обществами и по выплате дивидендов. Многими акционерными обществами за весь период их функционирования дивиденды вообще не выплачивались (среди них - одно из крупнейших российских металлурги ческих предприятий по выпуску трубной продукции - Выксунский металлурги ческий завод). А те предприятия, которые осуществляют выплаты дивидендов, не всегда выплачивают их в установленные сроки и не всегда обозначают во внутренних документах, какая доля чистой прибыли идет на их выплату.

3. Риски, относимые к проведению существенных корпоративных действий.
При реализации существенных корпоративных действий, к которым были отнесены процессы слияния, поглощения или реорганизации, компании должны следовать правилам по соблюдению прав миноритарных акционеров. Так, например, во внутренних документах общества должны быть закреплено следующее: обязанность приобретателя более 30% акций общества предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) или указание срока, в течение которого определяется цена выкупа акций у миноритариев или коэффициент обмена акций в случае слияния, поглощения или реструктуризации компании. Но таким принципам следуют лишь немногие, среди них особо можно выделить "Газпром" и "Дальсвязь", которые публично предоставляют такие документы. Кроме того, на наш взгляд, увеличиваются риски нарушения прав акционеров при наличии у общества значительных объемов объявленных акций, таких как в компаниях "Мегафон", ЛМК и др.

4. Низкая эффективность контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.
Несмотря на проводимые компаниями мероприятия по совершенствованию эффективности систем контроля, общая оценка данного компонента довольно низка. До сих пор некоторые эмитенты пользуются услугами личных внешних аудиторов (7 из 54 компаний), а процедуры назначения внешнего аудитора на конкурсной основе (тендер) придерживаются только 17 предприятий. В состав ревизионных комиссий входят в основном сотрудники обществ, службы внутреннего контроля действуют лишь у 14 компаний, и часть из них подотчетна только исполнительным органам общества.

5. Низкий уровень корпоративной социальной ответственности.
Пока еще российский бизнес не чувствует свою ответственность перед обществом. Лишь некоторыми осуществляется благотворительная и спонсорская помощь, и то по месту нахождения общества. Положения же по социальной политике разработаны и приняты к осуществлению единицами. Остается насущной и проблема отношения предприятий по защите окружающей среды, так международный сертификат на соответствие стандарту ISO 14001 "Системы управления окружающей средой. Требования и руководство по применению" был вручен только двум из 54 исследованных российских компаний.

Список компаний, исследованных для составления карты корпоративного управления