Образец заявления выхода из 000 учредителя. Заявление о выходе участника из ооо образец. Как вывести участника из ООО

Общество с ограниченной ответственностью - это такое объединение, которое сформировано группой физических и юридических лиц или единственным лицом, которые являются учредителями на праве долевого участия и ограниченной ответственности, т.е. каждый участник имеет долю в уставном капитале и отвечает только в рамках принадлежащей ему доли или акций и не отвечает за риски и убытки, возможные в течении деятельности общества.

Участники ООО имеют право продать или другим образом распорядиться своей долей в капитале, а также выйти из состава учредителей и получить выплату в размере принадлежащих им долей .

В случае продажи доли, другие участники ООО обладают преимущественным правом покупки доли по сравнению с третьими лицами.

В некоторых случаях устав общества запрещает передачу доли иным лицам.

Особенности добровольного и принудительного выхода

Выход из общества - это юридически трудоемкий и длинный процесс, требующий запечатлеть наступающие изменения во всей документации, учесть их в базах и реестрах данных органов государственной власти - меняется размер уставного капитала, уменьшаются активы, возможны перемены в бухгалтерском учете .

Существуют 3 варианта выхода из ООО :

смерть участника;
добровольный выход участника с передачей доли;
принудительное исключение участника.

Летальный исход

В случае смерти участника его доля или акции согласно нормам гражданского законодательства переходят по наследству законным приемникам.

Если наследники в течение 6 месяцев не изъявили своих прав на долю умершего, она переходит в собственность общества.

Обычно круг наследников указывается в завещании . Если завещания нет, то наследование происходит по гражданским нормам - имущество, в том числе доля в ООО, распределяется одинаково между приоритетными наследниками, наследниками первой очереди - супруг/супруга, дети, родители, приемные дети, приемные родители. Кроме прав наследники берут на себя и обязательства, т.е. отвечают по долгам.

Если завещанием умерший передал права лицу, не достигшему дееспособного возраста, то он признается собственником , однако ответственность несут его законные опекуны до достижения совершеннолетия.

Добровольно

Добровольный выход подразумевает изъявительный порядок процедуры - участник подает заявление и уступает долю обществу либо продает обществу или третьим лицам. Такие мероприятия допустимы в том случае, если это предусмотрено уставом .

Обязанность по поиску внешних покупателей ложится на этого участника. Стоимость доли должна соответствовать текущей реальности. Как правило, она предлагается на собрании учредителей ООО.

При выходе с уступкой доли обществу совладелец должен нотариально заверить заявление.

Директор ООО обязан зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц, также заверив заявление подписью.

После оформления выхода бывшему совладельцу осуществляется выплата, равная стоимости его доли, рассчитываемая исходя из бухгалтерского учета за предыдущий год. Например, если заявление подано в 2020 году, то для расчета берется 2019 год.

Свою компенсацию лицо получает не позднее чем через 3 месяца после выхода из ООО.

Регистрация выхода в реестре юридических лиц происходит в течение 5 рабочих дней плюс выходные.

Заявительный выход удобен лицам, которым требуется быстрое освобождение от прав и обязанностей, так как здесь не нужны большой пакет документов, согласие супругов, значительные расходы.

Принудительно

Принудительный выход осуществляется в судебном порядке . Правом требовать исключения обладают те совладельцы, доля каждого из которых в ООО не меньше 10% от уставного капитала.

Причиной требования являются действия или бездействие этого участника, влекущие негативные последствия в виде нарушения функционирования общества, невыполнения поставленных целей и задач (основной целью ООО является извлечение прибыли).

Даже один совладелец, имеющий долю более 10%, может инициировать исключение ущербного участника.

Нарушением, провоцирующим недовольство других участников, признается периодические избегания участия в общих собраниях учредителей ООО, при принятии решений на которых требуются голоса всех совладельцев. Участники общества подают иск в арбитражный суд.

Не относятся к нарушениям-основаниям для вывода учредителя:

Несоблюдение трудового законодательства. Например, участник занимает должность в исполнительном органе общества и надлежащим образом не выполняет свои обязанности. Арбитражный суд строго разделяет трудовое и корпоративное права и не рассматривает подобную причину как обоснование для исключения лица.
Несоблюдение единственным исполнительным органом обязанностей . Например, нарушения пунктов устава, препятствование выборам нового исполнительного органа - арбитражная практика не признает подобные нарушения достаточными для вывода участника из ООО.

Относятся к основаниям для вывода:

захват имущества
проведение незаконных, внеочередных собраний;
заключение генеральным директором экономического договора, в результате которого наступили тяжелые негативные результаты для ООО.

Если суд признает аргументы других совладельцев весомыми и примет решение об исключении обвиняемого участника, ему придется нести издержки судебного процесса. Также суд может лишить участника права на получение компенсационной стоимости своей доли.

Однако для утвердительного результата в суде, другим участникам необходимо подготовить убедительную доказательную базу, давать твердые показания в суде, предоставить документальное подтверждение обвинения. Зачастую суды принимают решение в пользу ответчика.

Причины и особенности

Есть несколько нестандартных ситуаций, о которых следует упомянуть в этом вопросе.

Единственный учредитель

Чаще всего единственный участник общества выходит из-за двух причин:

перерегистрация ООО на другое лицо (родственников, друзей) с дальнейшим существованием;
ликвидация (т.е. выход из общества без дальнейшей связи с ним).

Самый оптимальный способ вывода единственного учредителя заключается в привлечении нового участника, повышении уставного капитала за счет его доли и выбытия первого учредителя с переводом доли оставшемуся.

Пошаговая инструкция:

Единственный учредитель решает ввести нового участника, в решении необходимо отразить размер взноса и соотношение долей.
Новое лицо составляет заявление о входе в общество, передает свой вклад в кассу либо на расчетный счет.
Директор собирает пакет документов, заверяет их у нотариуса и подает в инспекцию ФНС.
После ввода нового участника и регистрации записи в первый учредитель подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО на имя директора.
В день подписания заявления директором первый учредитель выбывает из общества.
Директор собирает документы для регистрации изменений в реестре и распределения доли прежнего участника.

Директор-учредитель

Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае. Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца - он становится новым директором, либо при выбытии прежнего. В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом.

Как оформить выход участника из ООО, можно узнать из данного видео.

Обычный участник

Чтобы выйти из ООО обычному участнику, необходимо следовать аналогичному алгоритму.

Пошаговая инструкция:

Лицо составляет заявление и заверяет его у нотариуса.
Лицо подает заявление генеральному директору общества, генеральный директор подписывает заявление.
Остальные совладельцы формируют протокол с отражением сведений о выходе участника из ООО и о действиях с его долей.
Генеральный директор готовит пакет документов для вывода участника и заверяет их у нотариуса.
Директор подает документы в инспекцию ФНС и через 7 календарных дней получает выписку из реестра ЕГРЮЛ с новыми записями.
Директор передает выбывшему лицу компенсацию, равную действительной стоимости доли согласно бухгалтерскому балансу за предыдущий год.

Документы для регистрации в ФНС изменений (копии):

заявление о выходе;
протокол участников;
заявление - по утвержденной форме;
устав;
выписка из реестра ЕГРЮЛ;
свидетельство о постановке на учет;
свидетельство о регистрации;
решение о назначении директора;
квитанция об оплате государственной пошлины.

Заявление о регистрации подается в течение месяца со дня передачи доли. Днем передачи доли считается дата подписания директором заявления участника.

Когда выход невозможен

Есть 3 причины для запрета выбытия участника:

Запрет прописан в уставе общества . Даже согласие всех учредителей и генерального директора не может изменить его.
Выход единственного участника или одновременный выход всех участников . Организация не может функционировать без участников, хотя бы одного, поэтому такие действия невозможны и не признаются законодательством.
Нарушение порядка выхода из ООО - заявление без нотариального удостоверения, недостаток документов и т.д.

При наличии таких причин ООО не подтверждает выход своего участника, не выдает ему действительную стоимость пая и не регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Нововведения и документация

С началом года вступили изменения в налоговом законодательстве. Теперь лицо, получившее компенсационную выплату за свою долю, вправе уменьшить сумму доходов и налоговой базы на сумму расходов, имевших место при приобретении доли. Таким образом, можно избежать налогообложения полученных средств.

Расчет и распределение доли участника

Арифметика стоимости доли производится исходя из бухгалтерского баланса и прошлого года. Если в 2016 году ООО составляли 1 000 000 рублей, а доля уходящего участника равна 25%, он получит компенсацию 250 000 рублей.

Доля, переданная обществу, распределяется соразмерно долям участников либо иным, предусмотренным уставом образом.

Налоги

Если участнику выплачивают компенсацию в натуральной форме (имуществом), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в момент приобретения начисляется НДС.

В случае выплаты в денежной форме возможно начисление - если лицо владело долей менее 5 лет. При владении более этого срока доход налогообложению не подлежит. К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.

Нотариальное заверение документов и подача в налоговую

Заявление о регистрации изменений подается в инспекцию ФНС под подписью директора им самим или его законным представителем.

Получение

Срок получение документов о регистрации изменений и новой записи в ЕГРЮЛ, новой выписки ЕГРЮЛ - 5 рабочих дней без учета выходных. При расчете календарных дней процесс занимает неделю.

Действия с долей общества

Составляя протокол на основании подписанного директором заявления, оставшиеся совладельцы принимают одно из следующих решений по доле участника:

присутствие в обществе на 1 год;
продажа третьим лицам;
распределение между участниками ООО соразмерно долям либо правилам, установленным в уставе общества.

Если участники оставили долю выбывшего в ООО более чем на 1 год, она подлежит погашению, в результате уменьшается уставный капитал. Если размер капитала не достигает минимального размера (10000 рублей), общество подлежит ликвидации.

Возможные нюансы

Для выхода из общества участник не должен получать согласие всех совладельцев, ему лишь необходима подпись директора, а затем уведомление учредителей на собрании.

Если организация не способна выплатить выбывающему лицу денежную компенсацию, он может получить выплату в натуральной форме, т.е. имуществом. Если у участника есть задолженности, он обязан выполнить обязательства по ним до подачи заявления.

Выход из ООО требует длительного времени, сбора документов, множества формальностей. Однако главное здесь - соблюдение законодательства, особенно сроков Налогового кодекса, и следование приведенным инструкциям.

Особенности регистрации выхода участника ООО описаны в данном видео.

подскажите, пожалуйста! Принудительный выход из Общества одного из учредителей (через суд). Требование заявлено следующее: обязать ООО произвести действия по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ о выходе из состава ООО (вкратце если). Ген. директор добровольно этого не делает и делать не собирается. Все это тянется с апреля. На руках есть отказ налоговой, а также вышестоящей налоговой. Дело в суде подходит к концу. Вопрос: как исполнять такое решение?? Если в тексте решения будет указано Обязать ООО....Ну получим мы ИЛ, предъявим приставам и что дальше?? Как обойти эту стадию и при наличии решения на руках сразу обратиться в налоговую для внесения соответствующих изменений??? может, требования изменить?

Консультант ЮрВайс

Простите, как понятно из изложенной ситуации - этот человек у вас один из участников и он же руководитель, вы хотите его из ООО исключить по суду за неисполнение своих обязанностей, верно? Сам он не хочет, поэтому обратились в суд. Вам нужно дождаться исполнения суда и решения об исключении. Затем оставшимися голосами принимать решение о его выводе на основании исполнения и тут же оформлять снятие с него полномочий руководителя с возложением их на другого человека. Это регистрируется на данный момент в одно действие.

нет)мы сами хотим выйти из состава ООО, чем быстрее, тем лучше. Было два участника, по 1/2 доли у каждого в уст.капитале. Гендиректором с правом подписи и всеми вытекающими является второй соучредитель. Мы в апреле месяце подали ему заявление о своем выходе из состава ООО, он подписал его и на этом все. В связи с чем мы обратились в суд, чтобы уже хоть каким-то способом выйти из общества. Поэтому и вопрос: как исполнить решение, в котором на гендиректора будет возложена обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ о выходе второго участника из ООО. Мы же не потащим его за шкирку в налоговую. И приставы не потащат. Или для налоговой будет достаточно решения суда, в котором обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ возлагается на другое лицо, а не на налоговую?

Консультант ЮрВайс

У вас всего два участника и вы хотите выйти из ООО? Сразу всем это не возможно сделать. Если вообще два участника и один из них еще и директор, который остается в ООО, то правильно, другой участник оформил заявление и если, как вы говорите, руководитель его подписал, то по Закону участник уже не является таковым и его доля уже на Обществе. Хотя и процедура не завершена, поскольку за регистрационные действия отвечает только директор и именно ему нужно все зарегистрировать, тем самым исключить другого участника из реестра юридических лиц. Вы можете его обязать через суд, поскольку сама инспекция на основании такого заявления о выходе самостоятельно не исключает из реестра.

Елена Оржиховская , юрист департамента налоговой безопасности, международного планирования и развития КСК групп

Данная инструкция позволит вам оперативно отразить изменения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при минимальном наборе документов.

Способы выхода из состава участников ООО

Есть несколько способов выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) (статья 94 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ)):

Продажа доли в уставном капитале (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ)
Отчуждение своей доли Обществу, путем подачи заявления (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 выход из состава участников ООО независимо от способа выхода возможен, если такое действие предусмотрено уставом, либо с согласия других участников.

Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица и что немаловажно доля в уставном капитале на момент отчуждения должна быть полностью оплачена.

Вся процедура выхода участника из общества, требует очень внимательного отношения к заполнению документов, так как в случае малейшей и на ваш взгляд, это может совершенно нелепой опечатки в регистрирующем органе можно получить отказ в регистрации изменений, в связи с чем, мы настоятельно рекомендуем не экспериментировать и не тратить свое время на составление документов, о которых пойдет речь в статье, а обращаться к экспертам в этой области.

С чего начать процедуру выхода из ООО

Процедура начинается с того, что участник пишет заявление о выходе участника из ООО . Указанное заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Далее данное заявление, выходящий участник направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор/директор). Со дня получения Обществом заявления от участника, его часть переходит к Обществу, без оформления дополнительных документов, при этом некоторые компании собирают собрания участников, в протоколе которого отражают, что доля выходящего переходит Обществу и не перераспределяется участникам. Участник же больше не принимает участие в общих собраниях.

Доля, перешедшая Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

В течение 3-х месяцев (если иной срок не предусмотрен в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли (п. 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственность) . Она рассчитывается по формуле: Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал Х Чистые активы.
В течение одного месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к Обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении , то в течение одного месяца с момента принятия такого решения.
В течение одного года решить судьбу доли, перешедшей к Обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14: -ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале; продажа одному или нескольким участникам; продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

В данной статье я опишу вариант – распределение.

Самый оптимальный вариант для Общества – это провести одно собрание участников, после получения заявления о выходе. На данном собрании рекомендуется рассмотреть вопрос о распределении доли вышедшего участника, чтобы в дальнейшем не готовить второй комплект документов. Ниже представлен пример протокола:

Важно! При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

Заявление по форме Р14001 (программу для подготовки данного документа можно скачать по ссылке: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/)
Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу
Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

При заполнении формы Р14001 важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Ведь доля вышедшего участника не сразу переходит к оставшимся, сначала она переходит к Обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся участников.

Пример заполнения

Для примера возьмем ООО «Елена» с размером уставного капитала 30 тыс. руб., в котором три участника: все участники физические лица с 1/3 долей в уставном капитале. Заявителем выступает руководитель (исполнительный орган).

Титульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ . Указываем сведения о юридическом лице, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 выбираем цифру «1».

В отношении вышедшего участника заполняется только первая страница листа «Д», в п. 1 выбираем цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований).

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

На каждого участника, которому была распределена доля участника ООО , заполняется соответствующая страница заявления добавляем по листу «Д». В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «З» – здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена. В п. 2.1 и п. 2.2 рекомендуется поставить цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения.

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Лист «Р» – заполняются данные на заявителя. В п. 1 выбираем «01», в п. 4.6 рекомендую, как минимум указывать номер контактного телефона, далее в п. 5 выбирается каким способом выдаются документы, после регистрации изменений. П. 6 оставляем незаполненным, этот пункт заполняется лицом, заверяющим данную форму.

Такой комплект подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу, распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган.

Если же вы не станете сразу распределять долю вышедшего участника, то вам необходимо подавать документы в два этапа:

1 этап:

Заявление Р14001. В заявлении заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р «Сведения о заявителе».
Заявление о выходе;
Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

2 этап:

Заявление Р14001. Заполняются первый лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки. Страница «Р», конечно же, тоже.
Протокол (Решение) о распределении;

Следующий шаг – это получение документов из регистрирующего органа. Законодательно определен срок в пять рабочих дней с момента приема документов на внесение изменений в реестр. После чего будет выдан на руки лист о внесении изменений.

Заключительный шаг – уведомительный. Смена учредителей ООО в 2017 году обязывает сразу же после окончания мероприятий уведомить банк о внесенных изменениях в состав участников.

Поскольку практика показывает, что регистрирующий орган выдает невероятное количество отказов мы в очередной раз рекомендуем не заниматься самоделками, а привлекать профессионалов.

Итак, чтобы покинуть ООО в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, нужно пройти следующие этапы:

Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса.
Передать заявление на подпись генеральному директору.
Провести собрание участников Общества и составить Протокол общего собрания, которым утверждается согласие остающихся участников, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.
Заполнить форму Р14001 для внесения изменений в единый реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ).
Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС.
Получить документов из регистрирующего органа.
Уведомить банки.

Дополнительная информация на сайте: kskgroup.ru

Партнерский материал

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников - как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант - выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

продать одному или нескольким участникам;
продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
Сговор с конкурентами.
Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника - 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения - 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

нотариально заверенное заявление участника о выходе;
нотариально заверенную форму Р14001;
протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Выход учредителя из ООО: 3 шага к успешному исключению + подсчет суммы компенсации + кому сообщить о выходе из состава ООО.

Выход учредителя из состава ООО , зачастую, становится неожиданностью для управляющих структур организации.

Как правильно организовать и задокументировать данный процесс, не подвергая риску взаимоотношения организации с Федеральной налоговой службой и банками-кредиторами?

Прочитав инструкции, представленные в этой статье, вы сможете, не прибегая к привлечению юридических контор, самостоятельно оформить все необходимые документы.

Кто такой учредитель?

Если документы по регистрации ООО оформлялись специализированным агентством, а не лично главой предприятия, и вы просто не знаете, как точно определить людей, сидящих вокруг вас на сборах участников, давайте разберемся.

Учредителем можно назвать юридическое или физическое лицо, имеющее долю от общего уставного капитала предприятия.

Права и обязанности этого лица указаны в уставе. Учредитель является ответственным лицом в случае краха компании. Активы предприятия разделены между людьми, занимающими эту «должность» в процентном соотношении к их доле в уставном капитале.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью никогда не осуществляется единолично юридическим лицом.

Наличие участников, общим количество до 50 лиц, является обязательным.

Представление о личности генерального директора и учредителя компании, зачастую, не ясны до конца, так как данные статусы иногда могут пересекаться.

Генеральный директор руководит текущим положением компании, принимает решения, поддерживающие верное «движение» всех её управляющих структур.
Учредитель же – тот человек, который определяет направления курса развития предприятия. Он обязан выбрать верную модель бизнеса, «залить фундамент» для правильного пути продвижения бизнеса.

Заявление учредителя о выходе из состава ООО

Выход из учредителей ООО производится только по личному желанию отчуждаемого лица и никак иначе.

Когда создается Устав предприятия (документ, необходимый для ), туда включается форма заявления на исключение участников.

Заявление о выходе учредителя из ООО должно включать следующие пункты:

личные данные заявителя (ФИО, регистрация, адрес проживания);
наименования общества с ограниченной ответственностью (все формы);
причина выхода из ООО;
указание пункта устава, который предусматривает возможность выхода из рядов учредителей;
размер уставного капитала, принадлежащий заявителю.

Пример бланка заявления на исключение из состава учредителей:

Выход учредителя из ООО является необратимым процессом, который запускается после подачи заявления.

Но, стоит заметить, что заявление – лишь малая доля всех операций, которые необходимо произвести для успешного уведомления банковских и государственных структур об изменении состава участников.

Распределение доли исключаемого учредителя между остальными лицами, соответствующими по статусу, происходит в течение года.

Выход из состава учредителей ООО: 3 шага к успешному исключению

ШАГ 1: Подготовка документов в Федеральную налоговую службу

Выход участника из состава общества несет в себе структурные изменения в предприятии.

Потому не стоит забывать об учете компании в Налоговой службе. Единственный государственный реестр юридических лиц содержит информацию обо всех зарегистрированных предприятиях на территории Российской Федерации.

Данные ЕГРЮЛ должны быть максимально актуализированы, от этого зависит процесс налогообложения.

Список документов для подачи в ФНС:

Форма Р14001.
Заявление об исключении из ООО.
Протокол заседания совета участников (только в случае мгновенного распределения доли выбывшего лица).

Форма Р14001 имеет несколько формулировок в контексте законодательства. При выходе участника из состава ООО используется приведенные ниже бланк (обновленный в 2016 году).

Бланк формы Р14001:

Важно! Заявителем, в данной ситуации, выступает генеральный директор предприятия. Он должен передать документы лично в руки представителю налоговой службы. Подача документов должна осуществляться в течение 30 дней с момента получения заявления от учредителя.

Налоговая служба предоставляет несколько вариантов подачи документов:

вы можете использовать заказное письмо, отправив на адрес соответствующего отделения ФНС (ищите на сайте https://service.nalog.ru/addrno.do);
через представителя, оформив на него доверенность,
либо подать заявление лично в руки налоговиков.

Последний вариант предпочтительнее всего, так как подача документов по почте, тем более такой важности – это не самая разумная затея.

ШАГ 2: Нотариальное удостоверение Р14001 о выходе учредителя из ООО

Заявление по форме Р14001 требует нотариального заявления.

Рассмотрим пакет документов, необходимый для предоставления в нотариальной конторе:

документ, подтверждающий полномочия лица заявителя (можно использовать трудовой договор);
заявление Р14001 (заполнить по вышеуказанной форме);
свидетельство из реестра юридических лиц (его следует запросить в налоговой службе);
сведения об учете в ФНС;
данные о регистрации предприятия государством;
заявление об исключении участника из состава ООО;
документ, определяющий личность заявителя (паспорт).

Сотрудники ФНС, при получении таких документов, обязательно выдадут вам на руки расписку.

Совершение данных действий никак не связанно с некорректной работой налоговой службы, просто убережет вас от возможных проблем в будущем.

ШАГ 3: Финальный этап – получение базового пакета документов

В течение 5 рабочих дней налоговая служба рассматривает поданное заявление.

Если все документы были предоставлены без ошибок, присутствуют в полном объеме и правильно оформлены у нотариуса, сотрудники ФНС вносят соответствующие изменения в реестр.

На руки заявителя ФНС выдает свидетельство о корректировке данных в единственном государственном реестре юридических лиц.

Данный документ может быть использован как подтверждение законности операций для банковских систем, которые также обязаны внести соответствующие изменения в свои реестры.

Как исключить учредителя из ООО?

В ситуации, когда учредитель не выполняет свои прямые обязанности, не приносит должной административной ценности предприятию, либо ведет компанию к намеренному банкротству, появляется необходимость его ликвидации из рядов ООО.

Исключение участника могут инициировать только те учредители, общая доля от уставного капитала которых составляет не менее 10%.

Для совершения процедуры необходимо созвать совет, на котором будет оформляться протокол собрания.

Важно отметить, что все претензии к работе исключаемого учредителя должны быть документально подтверждены.

После принятия решения советом предприятия, исключенный участник имеет право обратиться в судебные инстанции для обжалования решения.

Стоить заметить, что процесс «увольнения» сводится к судебному разбирательству в большинстве случаев.

Для принудительного исключения участника потребуются веские причины и уйма времени на судебный процесс.

Потому, при возможности, постарайтесь уладить ситуацию путем переговоров и поиска консенсуса. Это убережет ваши время, деньги и нервы.

Выход из учредителей ООО: как подсчитать сумму компенсации?

Остался еще один важный вопрос, не рассмотренный выше: что делать с долей юридического лица от уставного капитала?

Если в уставе предприятия предусмотрена выдача компенсации при лишении статуса учредителя, этот раздел статьи станет для вас особенно интересным.

Для подсчета суммы компенсации необходимо рассчитать величину чистых активов предприятия.

Процесс вычисления суммы ВЧА:

Определить последний отчетный доход предприятия с момента подачи заявления.
Узнать долю от начального уставного капитала.
Умножить доход на десятичное представление доли.

ВЧА предприятия составило 700 000 руб., учредитель имеет 47% уставного капитала, сумма компенсации:

700 000 * 0.47 = 329 000 руб.

Чтобы подытожить всю вышеизложенную информацию, просмотрите следующее видео:

Кому еще следует сообщить про выход из состава учредителей ООО?

Первый на очереди – это банк, в котором открыт расчетный счет компании. Банк должен знать о подобных событиях, так как они напрямую влияют на кредитный рейтинг.

Необходимо должным образом объяснить свою позицию и причину выхода участника из состава ООО сотрудникам банка.

Предприятия-партнеры – если вы хотите продолжить сотрудничество в доверительной плоскости, сообщите, в общем виде, почему ваш учредитель покинул ООО, и как это отобразилось на состоянии компании.

Следует понимать, что выход учредителя из ООО – это значимое событие в жизни компании, которое отображается на всех фронтах деятельности предприятия.

Должное информирование предупреждает множество рисков в дальнейшей работе.

Выход из состава учредителей ООО – сложный процесс.

Но если придерживаться инструкций, указанных в этой статье, его реализация займет не более месяца.

Основная работа ложится на плечи административного органа управления предприятия.

Правильным будет тот подход, когда генеральный директор самостоятельно контролирует процесс исключения участника.

Должный контроль приведет к минимальным убыткам и сохранению репутации ООО.

Полезная статья? Не пропустите новые!
Введите e-mail и получайте новые статьи на почту