Филиалы и представительства ООО. Регистрация или создание. Открытие филиала ооо
Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь филиал и/или представительство . Для того, чтобы понять что лучше подходит Вам необходимо разобраться с понятиями филиала и представительства.
Что такое филиал ООО
Например, Общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в г. Москве, там же стоит на учете в территориальной налоговой инспекции и осуществляет хозяйственную деятельность, к примеру, по торговле фармацевтическими товарами. В этом случае, филиал, расположенный в Новосибирске, вправе также осуществлять прямую торговлю, получать за это денежные средства на свой отдельный расчетный счет. Представительство, в данном случае, вправе только информировать покупателей о деятельности Общества, все остальное взаимодействие (заключение договоров, расчеты) происходит напрямую между ООО и клиентом, скажем так, привлеченным представительством.
Создание филиала и представительства
Филиалы и представительства создаются только на основании решения Общего собрания участников ООО или единственного участника. При принятии решения о создании филиала или представительства на Общем собрании участников Общества данному вопросу должны проголосовать не менее двух третей (2/3) голосов от общего количества голосов. Уставом ООО может быть предусмотрено иное соотношение голосов для принятия решения о создании филиала или представительства.
Создание филиала или представительства требует полного соблюдения требований Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, Гражданского кодекса. Также следует помнить, если филиал или представительство создаются на территории иностранного государства, то их нужно создавать в соответствии с требованиями законодательства данного государства. Дальнейшая текущая деятельность также осуществляется при соблюдении действующего законодательства иностранного государства, на территории которого находятся филиал или представительство.
Деятельность филиала и представительства ООО
Поскольку филиалы и представительства Общества с ограниченной ответственностью не являются отдельными юридическими лицами, то они осуществляют свою текущую деятельность на основании положений, которые утверждаются Обществом.
Филиалы и представительства при создании наделяются имуществом, передаваемым им Обществом. Далее, филиал вправе приобретать иное имущества и ставить (отражать) на своем балансе.
Руководители филиалов и представительств назначаются только по решению Общества. Осуществление текущей деятельности руководители филиалов и представительств осуществляют на основании доверенности выданных Обществом.
Деятельность, которую осуществляют филиалы и представительства, происходит от имени создавших их Общества. Также само Общество несет полную ответственность за их деятельность.
Регистрация филиала или представительства
Как писалось выше решение о создании филиала или представительства должно быть принято Общем собранием участников Общества или его единственным участников. Такое решение должно быть отражено в Протоколе Общего собрания (в случае если участников Общества два и более) или Решении единственного участника.
Также следует внести изменения в Устав Общества и отразить в нем сведения о филиале или представительства. К таким сведениям относятся:
Наименование филиала или представительства, например Филиал ООО «Ромашка» в Новосибирске.
Адрес места нахождения филиала или представительства.
Также необходимо подготовить и нотариально заверить Заявление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица по форме Р13001. В данной форме необходимо заполнить титульный лист, лист К и лист М.
- Заявление по форме Р13001
- Протокол или решение о создании филиала / представительства
- Устав в новой редакции
- Квитанцию об оплате государственной пошлины (800 рублей)
- Документы, подтверждающие адрес места нахождения филиала или представительства (договор аренды или гарантийное письмо от собственника).
Для третьих лиц, филиал или представительство считаются созданными с момента внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о создании филиала или представительства.
Ключевые слова: филиал , представительство , ООО
Филиал как обособленное подразделение ООО
Филиал — особая разновидность обособленного подразделения юридического лица, специфика которого выражается в организации данного подразделения вне расположения головной организации и его наделении собственным имуществом (п. 2 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.08.2014 по делу № А27-15408/2013).
Правовая роль положения о филиале как документа, отражающего правовой статус подразделения
Для третьих лиц источником информации о правовом статусе филиала и руководителя филиала ООО являются документы, содержащие сведения о создании, деятельности филиала и полномочиях руководителя. Остановимся на них подробнее.
- Решение общего собрания участников (далее — ОСУ) ООО о создании филиала. Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) определено, что филиал создается решением ОСУ ООО, которое может быть принято большинством в 2/3 голосов от общего числа голосов учредителей (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ).
- Сведения о филиале в ЕГРЮЛ. До 01.01.2016 сведения о филиале должны были в обязательном порядке отражаться в уставе ООО (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 5 ст. 5 закона № 14-ФЗ). Затем, в силу внесения изменений в указанные нормативные акты, подобная необходимость отпала, теперь достаточно подать сведения в ЕГРЮЛ по форме Р14001.
- Положение о филиале. Данный документ, являющийся внутренним документом общества, составляет основу деятельности филиала как для самого общества, так и для третьих лиц.
- Доверенность на директора филиала. Назначаемый на должность обществом руководитель филиала действует на основании доверенности (п. 4 ст. 5 закона № 14-ФЗ) и приказа директора ООО (ст. 68 ТК РФ).
Таким образом, правовая польза положения о филиале раскрывается в полной мере лишь в процессе регулирования внутренних отношений в обществе. При этом для третьих лиц его использование должно осуществляться в совокупности с другими документами.
При разработке положения о филиале необходимо учитывать приведенные ниже позиции правоприменительной практики:
- Филиал не может быть создан на основании внутренних документов ООО, не прошедших госрегистрацию (решение ВС РФ от 09.02.2007 № ГКПИ06-1614).
- Общество не может наделять свой филиал правом на осуществление деятельности, отличной от деятельности самого юрлица (постановление президиума ВАС РФ от 01.08.1995 № 38-4156-94).
- Полномочия директора филиала должны быть подтверждены доверенностью и не могут основываться только на внутренних документах общества, таких как устав и положение о филиале (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
- Если директор филиала наделен надлежащими полномочиями, то сделки, совершенные им, считаются совершенными от имени общества (постановление № 25).
- Если положением о филиале или доверенностью, выданной обществом, предусмотрены соответствующие полномочия, то руководитель филиала вправе участвовать в составлении протокола об административном нарушении (постановление президиума ВАС РФ от 04.07.2006 № 1782/06).
Положение о филиале: образец формы, реквизиты
На сегодняшний день документом, содержащим рекомендации по разработке локальных актов, является ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов».
Как указано в данном ГОСТе, документ оформляется на бланках формата А4 или А5. При разработке положения оформляются следующие реквизиты:
- наименование ООО;
- вид документа (положение);
- регистрационный номер;
- дата документа (идентична дате заседания);
- гриф утверждения положения;
- текст положения, разбитый на отдельные разделы.
Нужно ли выделять филиал ООО на отдельный баланс
В соответствии с налоговым законодательством обособленным подразделением считается любое обособленное по территориальному признаку подразделение ООО, в котором оборудованы стационарные рабочие места (абз. 20 п. 2 ст. 11 НК РФ).
Единственное косвенное определение отдельного баланса дано в письме Минфина от 29.03.2004 № 04-05-06/27. В соответствии с этим документом отдельным балансом считается перечень показателей, определенных организацией для своих подразделений, выделенных на отдельный баланс. Следовательно, отдельный баланс филиала можно определить как перечень показателей, посредством которых отражается его имущественно-финансовое положение в целях составления бухгалтерской отчетности организации в целом.
По состоянию на 2018-2019 год законодательство не содержит требований об обязательном выделении филиала юрлица на отдельный баланс, а следовательно, обществу необходимо самостоятельно разрешить данный вопрос и предусмотреть соответствующие показатели.
Содержание положения о филиале ООО без отдельного баланса
Специальных требований к положению о филиале ООО законодательство на сегодняшний день не содержит, а посему общество должно самостоятельно определить, какую информацию будет содержать этот документ. Для положения о филиале без отдельного баланса рекомендуем следующую структуру:
- Общие положения. В данном разделе указываются правовые основы деятельности филиала, его местонахождение и полное наименование.
- Правовой статус филиала. В этом разделе отражается правовое положение филиала, его правосубъектность, степень ответственности, информация о наличии расчетного счета, правовое положение директора филиала. Кроме того, если у филиала будет печать, то данную информацию также необходимо отразить в положении.
- Имущество филиала. В данном разделе возможно размещение перечня имущества, которым наделяется филиал, кроме того, стоит указать, что имущество филиала будет учтено только на балансе ООО.
- Финансово-хозяйственная деятельность филиала. Разделом определяется цель открытия филиала, а также функции, которыми он наделяется. При этом стоит учитывать, что эти функции не могут противоречить уставным положениям самого ООО.
- Управление филиалом. В разделе содержится порядок назначения на должность и общие полномочия директора филиала. Здесь же возможно указание внутренней структуры филиала с описанием соответствующих функций.
- Прекращение деятельности филиала. В разделе отражается механизм прекращения деятельности.
Хранение положения о филиале
Согласно пп. 1 и 2 ст. 50 закона № 14-ФЗ общество обязано хранить свои локальные нормативные акты вместе с другой документацией, а хранение положения должно осуществляться по месту нахождения руководителя ООО или в ином доступном для участников общества месте.
Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 утвержден перечень управленческих документов, которые обязаны применять все организации независимо от формы собственности. Данным нормативным документом предусмотрены и сроки хранения положения о филиале ООО.
Положения о структурных подразделениях организации, ее филиалах и представительствах должны храниться (п. 55 приказа № 558):
- постоянно — по месту их разработки и утверждения;
- 3 года — в других организациях.
В заключение отметим, что положение о филиале ООО является основополагающим документом деятельности филиала. В силу того, что законодательством не предусматривается каких-либо требований к положению о филиале ООО, обществу надлежит самостоятельно осуществить заполнение данного документа с учетом рекомендаций, предусмотренных в нашей статье.
решением общего собрания
участников общества с
ограниченной ответственностью 1
"НАИМЕНОВАНИЕ"
(протокол N ___________
от "___" _________ 20___ г.)
1 Внутренние документы общества утверждаются решением общего собрания участников общества, если соответствующее полномочие не передано совету директоров (наблюдательному совету) общества.
ПОЛОЖЕНИЕ О _______________ ФИЛИАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАИМЕНОВАНИЕ"
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. ___________________ (название филиала, производное от названия соответствующего населенного пункта) филиал общества с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", в дальнейшем именуемый "Филиал", создан по решению _________________ (указать орган Общества) общества с ограниченной ответственностью "НАИМЕНОВАНИЕ", в дальнейшем именуемого "Общество", "___" __________ 20__ г. (протокол N ____) в соответствии со ст. 55 Гражданского кодекса РФ и ст. 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является обособленным структурным подразделением Общества.
1.2. Место нахождения и банковские реквизиты Общества: ________________________________________________________.
1.3. Место нахождения Филиала: _________________________________________.
1.4. Филиал действует в соответствии с гражданским законодательством, другими нормативными актами Российской Федерации и ______________ (указать название соответствующего субъекта Российской Федерации), иными правовыми актами, действующими на территории Российской Федерации, Уставом Общества, решениями его органов управления и настоящим Положением.
1.5. Филиал не является юридическим лицом, имеет баланс в составе баланса Общества и пользуется счетом в банке на территории ______________ (указать название населенного пункта или региона).
Филиал вправе от имени Общества совершать сделки и иные юридические акты, выступать в интересах и от имени Общества на основании доверенности истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском суде по делам, связанным с деятельностью Филиала или Общества в целом.
Филиал имеет круглую печать и угловой штамп с полным фирменным наименованием Общества на русском языке и текстом "______________ филиал", а также бланки и другие атрибуты с фирменной символикой Общества, содержащие указание на их принадлежность Филиалу.
1.6. Право на совершение действий, указанных в п. 1.5 настоящего Положения, и право на ведение от имени Общества хозяйственной деятельности возникают у Филиала с момента согласования вопроса о его размещении в порядке, установленном законодательством.
1.7. Филиал отвечает перед Обществом за результаты своей хозяйственной деятельности, осуществляемой от имени Общества.
1.8. По обязательствам Филиала перед государством и контрагентами Общество отвечает в пределах, установленных законодательством и Уставом Общества.
1.9. Филиал не отвечает по обязательствам государства и муниципальных образований, а государство и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Филиала.
2. ФУНКЦИИ ФИЛИАЛА
2.1. Основной целью создания и деятельности Филиала является _____________________________________ (указать в соответствии с предметом и целью деятельности Общества, установленными его Уставом).
2.2. Для достижения своей основной цели Филиал, руководствуясь законодательством, а в необходимых случаях - на основе соответствующих лицензий, выданных Обществу, осуществляет следующие функции:
Представительство интересов Общества на территории ___________________;
- ______________________________________________________________________;
- ______________________________________________________________________.
3. ОСНОВНЫЕ ПРАВА ФИЛИАЛА
3.1. Филиал обладает самостоятельностью в осуществлении своей хозяйственной деятельности в пределах, определяемых настоящим Положением и решениями органов Общества. Вопросы реализации закупленных или произведенных Филиалом продукции и товаров решаются им по согласованию с генеральным директором или правлением Общества.
3.2. Филиал самостоятельно, с учетом планов Общества, планирует свою деятельность, определяет перспективы своего развития, исходя из спроса на производимую продукцию, работы, услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития Филиала.
3.3. Филиал устанавливает формы, системы и размер оплаты труда, а также другие виды доходов его работников по согласованию с генеральным директором Общества.
3.4. Филиал свободен в выборе предмета договора с контрагентами, в определении условий хозяйственных взаимоотношений, не противоречащих законодательству и решениям органов Общества. В своей деятельности Филиал учитывает интересы клиентов и их требования к качеству продукции, работ, услуг.
3.5. Филиал на основе изучения конъюнктуры рынка, возможностей потенциальных партнеров, информации об изменениях цен организует материально-техническое обеспечение собственной деятельности путем получения ресурсов от Общества или приобретения их на рынке товаров и услуг от имени и с согласия Общества.
Приобретение ресурсов на рынке товаров и услуг осуществляется Филиалом непосредственно у производителей, через структуры оптовой торговли, в том числе на ярмарках, на аукционах и у организаций материально-технического снабжения, а также у других организаций и граждан.
3.6. Филиал реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно либо по согласованию с Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, и в определяемых им пределах.
3.7. Филиал имеет право самостоятельно от имени Общества осуществлять внешнеэкономическую торговую деятельность в соответствии с законодательством.
3.8. Для осуществления своей деятельности и в пределах, установленных законодательством, Филиал имеет право от имени Общества:
Совершать сделки и другие юридические акты;
Приобретать, отчуждать, строить, брать и сдавать внаем, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы любое движимое и недвижимое имущество и иные материальные ценности, закрепленные за Филиалом;
Списывать с баланса закрепленные за ним здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, если иное не предусмотрено законодательством или решениями органов Общества;
Для реализации целей, установленных настоящим Положением, совершать иные действия, не запрещенные гражданским законодательством.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА ПО ОТНОШЕНИЮ К ФИЛИАЛУ
4.1. Общество имеет право:
Участвовать в управлении делами Филиала в порядке, определяемом законодательством, Уставом Общества, решениями общего собрания участников Общества, внутренними документами Общества и настоящим Положением;
Получать прибыль от деятельности Филиала;
Получать информацию о деятельности Филиала, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией Филиала по первому требованию;
В первоочередном порядке получать продукцию и услуги, производимые Филиалом;
Принять решение о прекращении деятельности Филиала.
4.2. Общество обязано:
Принимать участие в финансировании и материально-техническом обеспечении деятельности Филиала в порядке, размерах и способами, которые предусмотрены настоящим Положением и решениями органов Общества;
Соблюдать правила, установленные в настоящем Положении;
Исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Филиалу;
Оказывать Филиалу содействие в осуществлении им своей деятельности.
5. УПРАВЛЕНИЕ ФИЛИАЛОМ. ОХРАНА ТРУДА
5.1. Филиал возглавляет директор, который назначается ____________________ (указать орган Общества). Срок полномочий директора Филиала определяет ______________ (указать орган Общества) при назначении директора Филиала на должность.
5.2. В вопросах организации работы Филиала его директор действует на основе единоначалия.
5.3. Директор Филиала:
Обеспечивает выполнение решений органов Общества, касающихся деятельности Филиала;
Самостоятельно решает все вопросы деятельности Филиала, отнесенные настоящим Положением к ведению Филиала;
На основании доверенности Общества совершает сделки и другие юридические акты, стороной в которых от имени Общества выступает Филиал, представляет его интересы в отношениях с государственными и муниципальными органами, организациями и гражданами;
На основе решений органов Общества и настоящего Положения распоряжается имуществом Филиала, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности, открывает счет в банке;
Осуществляет иные полномочия, отнесенные к его ведению законодательством или возложенные на него Обществом.
5.4. Директор Филиала издает приказы и дает указания, обязательные для лиц, относящихся к персоналу Филиала, и других лиц, состоящих с ним в трудовых отношениях.
5.5. Для реализации решений органов управления Общества, приказов и указаний директора Филиала в целях обеспечения нормальной работы Филиала директор самостоятельно формирует персонал Филиала.
5.6. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Филиала осуществляет его главный бухгалтер, а также ревизионная комиссия Общества и внешний аудитор в процессе осуществления контроля за деятельностью Общества в целом.
5.7. Проверки деятельности директора и результатов финансово-хозяйственной деятельности Филиала производятся ревизионной комиссией по поручению общего собрания участников Общества или совета директоров Общества либо по собственной инициативе. Ревизионная комиссия вправе требовать от любых должностных лиц Филиала, включая директора, предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских и иных документов, а также личных объяснений в устной и (или) письменной форме.
5.8. Ревизионная комиссия сообщает о результатах проведенных ею проверок деятельности Филиала и его должностных лиц общему собранию участников Общества, а в промежутках между общими собраниями - совету директоров Общества.
Ревизионная комиссия составляет заключения по годовым отчетам и годовым балансам Филиала. Без заключения ревизионной комиссии баланс не подлежит утверждению директором Филиала.
5.9. Для специальных тематических и сквозных проверок финансово-хозяйственной деятельности Филиала, порядка ведения им бухгалтерского учета и отчетности по решению органов Общества к таким проверкам могут быть привлечены аудиторы.
5.10. На всех работников Филиала распространяются трудовые и социальные гарантии, а также требования по охране труда и технике безопасности, установленные трудовым законодательством Российской Федерации и соответствующими нормативными актами ____________ (указать, каких именно органов соответствующего региона или территории).
6. ИМУЩЕСТВО, ФИНАНСЫ И ОТЧЕТНОСТЬ
6.1. Имущество Филиала составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, закрепленные за ним Обществом, стоимость которых отражается в балансе Филиала и в сводном балансе Общества.
6.2. Источниками формирования имущества Филиала являются:
Денежные и иные материальные средства, закрепленные за ним Обществом;
Доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности, в части, оставляемой в распоряжении Филиала;
Доходы от приобретенных ценных бумаг в части, оставляемой в распоряжении Филиала;
Безвозмездные и благотворительные взносы, пожертвования организаций и граждан;
Кредиты, предоставленные Обществу на цели, связанные с деятельностью Филиала;
Иные источники, не запрещенные законодательством.
6.3. Филиал не вправе без согласия Общества отчуждать другим лицам, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно в постоянное или временное пользование либо взаймы закрепленные за ним здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также списывать их с баланса, если иное не предусмотрено решениями органов Общества.
6.4. Филиал вправе с согласия Общества продавать, сдавать в аренду гражданам средства производства и иные материальные ценности, за исключением тех, которые в соответствии с законодательством не могут находиться в их собственности или пользовании. Безвозмездная передача и предоставление Филиалом материальных ценностей гражданам осуществляются исключительно по специальному разрешению Общества, выдаваемому в каждом отдельном случае.
6.5. Общество уплачивает в установленном порядке налоги в бюджет и обязательные платежи во внебюджетные фонды, основанием уплаты которых является деятельность Филиала.
6.6. Порядок распределения прибыли от деятельности Филиала определяется Обществом с учетом предложений директора Филиала.
6.7. Филиал осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в соответствии с законодательством, настоящим Положением и решениями органов Общества.
6.8. Финансовые документы Филиала подписываются директором и главным бухгалтером Филиала либо лицом, уполномоченным надлежаще оформленной доверенностью, подписанной директором и главным бухгалтером Филиала.
7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ФИЛИАЛА
7.1. Прекращение деятельности Филиала может осуществляться по решению ________________ (указать орган Общества) и иным основаниям, установленным законодательством.
7.2. При прекращении деятельности Филиала увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с законодательством.
7.3. При прекращении деятельности Филиала образуется ликвидационная комиссия, состав которой определяется общим собранием участников Общества, а в случаях, предусмотренных законодательством, - судом.
7.4. Порядок удовлетворения претензий кредиторов в случае прекращения деятельности Филиала определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.5. При прекращении деятельности Филиала имущество Филиала, оставшееся после расчетов Общества с кредиторами, возвращается Обществу.
Источник - "Устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью: образцы документов с комментариями". "Издательство Тихомирова М.Ю."
Этап формирования общества с ограниченной ответственностью успешно пройден, ваша компания твердо стоит на ногах и приносит достойную прибыль. Вы задумались о расширении: почему бы не создать филиал в другом городе или регионе? Мы подробно расскажем о том, как должна проходить регистрация филиала ООО.
Филиал или представительство?
Для начала разберемся, что же такое филиал общества с ограниченной ответственностью. Согласно ст. 5 Федерального закона № 14 «Об ООО», это обособленное подразделение, которое располагается вне общества и не является отдельным юридическим лицом. По сути, тем же самым является и представительство ООО. Однако филиал может частично или в полной мере выполнять функции общества и, что важно, исполнять функции представительства, то есть представлять интересы ООО и по мере необходимости осуществлять его защиту в суде. Можно сказать, что понятие филиала компании гораздо шире, нежели представительства, которое весьма ограничено в своих возможностях. Здесь решать вам – в каком именно обособленном структурном подразделении нуждается организация.
Функции филиала гораздо шире возможностей представительства общества. Он может представлять интересы компании и осуществлять ее защиту в суде.
Регистрация филиала ООО
Итак, вы нашли прекрасное место, где будет располагаться офис подразделения вашей компании, теперь нужно созвать собрание всех учредителей ООО или собраться с мыслями самостоятельно.
Пошаговая инструкция
1. Для начала следует сообща выбрать название филиала.
Если в ближайшее время не предвидится кардинальных изменений в бизнесе, то целесообразнее оставить прежнее, но можно «подстелить соломки» на случай смены деятельности и выбрать нейтральное название.
2. Затем собрание учредителей компании назначает генерального директора ООО, принимает решение о создании филиала (обязательно набрать при этом 2/3 голосов) и утверждает Положение о филиале общества с ограниченной ответственностью.
Положение станет основанием для ведения коммерческой деятельности вашего структурного подразделения. Гораздо проще, когда во главе компании один учредитель, он выполняет функции генерального директора и главного бухгалтера.
3. Обязательно обсудите, чем филиал будет заниматься и какой формой отчетности пользоваться.
Назначьте руководителя подразделения. Обсудите конкретно, какими полномочиями он наделяется. Например, это может быть полная или частичная самостоятельность в принятии решений, касающихся деятельности филиала, заключение договоров, совершение сделок, распоряжение имуществом и несение материальной ответственности перед ООО. Все это нужно предельно четко обозначить в генеральной доверенности. Да, еще необходимо рассмотреть и утвердить эскиз печати вашего филиала.
4. Не забывайте про устав ООО.
Подготовьте новую версию устава с изменениями, касающимися нового филиала. В нем нужно указать полное название подразделения, его юридический адрес. Юридические адреса филиала и головного офиса компании должны быть разными.
Важно! Юридические адреса филиала и головного офиса компании должны быть разными.
В уставе прописываются правовой статус, цели и предмет деятельности, уставной капитал: денежные средства, ценные бумаги, имущество ООО, передаваемое в пользование подразделения, а также интеллектуальные права, которые могут быть выражены в денежном эквиваленте. Здесь же необходимо указать правила и порядок прекращения деятельности данного подразделения.
5. Подготовьте пакет документов для предъявления в налоговые органы.
Прежде всего, нужно собрать документы для заверения у нотариуса, а именно:
- Решение о создании общества с ограниченной ответственностью. Составьте протокол .
- Положение о создании филиала.
- Устав с внесенными изменениями.
- Заявление о создании филиала по форме (госпошлина за него не платится).
- Генеральная доверенность на руководителя.
После того как заявление будет заверено, пакет документов с уставом в 2 экземплярах отправляете в налоговую инспекцию.
Согласно закону № 229-ФЗ , который приняли в 2010 году, не обязательно регистрировать филиал по месту его расположения. Подать документы можно в ИФНС по месту регистрации головной компании.
Документы можно представить лично, через доверенное лицо или отправить заказным письмом по почте. В последнем случае составьте опись вложения. Через 5 дней вам придет ответ из налоговой. Если ответ положительный, то вместе с ним вы получите выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), один экземпляр устава ООО, уведомление о внесении изменений, связанных с поправками в вашем уставе.
Теперь осталось только проследить, чтобы произошел межведомственный обмен информацией и сведения о филиале поступили в Пенсионный фонд России, в Фонд социального страхования и Росстат. Если этого не произошло, не нужно паниковать и отказываться от создания филиала, ведь основной путь уже пройден. Обратитесь в налоговую инспекцию по месту расположения головного офиса вашей компании и узнайте причины.
Отчет по правилам
В заключение поговорим об отчетности обособленных подразделений. Бухгалтерский учет здесь может быть двух видов – выделенный на отдельный баланс и невыделенный. Если в вашем филиале немного сотрудников и объем операций невелик, то лучше всего учет проводить без выделения на отдельный баланс. В этом случае всеми делами подразделения занимается бухгалтерия головного офиса. Для этого создаются специальные счета, на которых ведется учет всей финансовой жизни филиала.
Бухгалтерский учет может быть вынесен на отдельный баланс, но это потребует создания собственной бухгалтерии филиала.
Если же деятельность филиала разнообразна, в нем работает много сотрудников, то такое подразделение стоит перевести на отдельный баланс. Создаете в филиале бухгалтерию, назначаете главного бухгалтера, они в дальнейшем будут заниматься ведением всей отчетности и передавать ее в головной офис, где уже и формируется общая отчетность компании в целом.
Расширение в бизнесе – вещь хорошая, однако стоит помнить о том, что создание филиала не позволит вам пользоваться упрощенной системой налогообложения. Регистрация филиала потребует особой внимательности к отчетности, так что будьте готовы к любому развитию событий.
о филиале общества с ограниченной ответственностью1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Филиал «» (далее по тексту «Филиал») Общества с ограниченной ответственностью «» (далее по тексту «Общество») создан на основании решения Общества «»2019 г. и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, другими правовыми актами, Уставом Общества и настоящим положением.
1.2. Полное наименование филиала на русском языке: Филиал Общества с ограниченной ответственностью «».
1.3. Место нахождения филиала: .
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Филиал создан в целях: .
2.2. Предметом деятельности филиала является: .
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ФИЛИАЛА
3.1. Филиал является обособленным подразделением Общества с ограниченной ответственностью «», расположенным вне места нахождения Общества и осуществляющий все его функции, в том числе функции представительства.
3.2. Филиал не является юридическом лицом, действует на основании утвержденного Общим собранием Общества Положения. Общество наделяет филиал основными и оборотными средствами и другим имуществом для осуществления хозяйственной, коммерческой и иных видов деятельности, которое учитывается отдельном балансе. Баланс Филиала входит в баланс Общества.
3.3. Руководитель Филиала назначается Генеральным директором Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.
3.4. Филиал осуществляет деятельность от имени Общества. Ответственность по всем обязательствам, принятым на себя Филиалом в пределах его компетенции несет Общество.
3.5. Филиал открывает счета в банках в установленном порядке. Количество и виды счетов, которые может иметь Филиал, определяются действующими правовыми актами.
3.6. Филиал имеет печать, штампы и бланки со своим наименованием и указанием на принадлежность Филиала Обществу.
3.7. Филиал осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности от имени Общества в установленном законодательством порядке.
4. ИМУЩЕСТВО ФИЛИАЛА
4.1. Имущество Филиала образуется из средств, закрепленных за ним Обществом или переданных Филиалу по иным основаниям, а также денежных и материальных средств, приобретенных в ходе его хозяйственной деятельности. Имущество, числящееся на балансе Филиала, является собственностью Общества.
5. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ФИЛИАЛА
5.1. Филиал осуществляет финансово-хозяйственную деятельность на условиях, определяемых Обществом и указанных в настоящем Положении и доверенности, выдаваемой Директору.
5.2. В пределах, определяемых настоящим Положением, Филиал самостоятельно осуществляет финансово-хозяйственную деятельность. Общество вправе расширить либо ограничить полномочия Филиала в сравнении с указанными в настоящем Положении.
5.3. Филиал осуществляет распоряжение имуществом и средствами, получаемыми им в результате собственной хозяйственной деятельности в Порядке, установленном настоящим Положением, а также решениями компетентных органов управления Общества.
5.4. В пределах, предоставленных ему полномочий, Филиал вправе заключать хозяйственные договоры и совершать иные сделки. Филиал несет ответственность по заключаемым им сделкам, закрепленным за ним имуществом. При недостаточности имущества Филиала претензии кредиторов удовлетворяются за счет иного имущества Общества.
5.5. Филиал реализует свою продукцию, работы, услуги по ценам и тарифам, установленными Обществом.
5.6. Филиал осуществляет все виды хозяйственной деятельности, направленные на решение уставных задач Общества в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации.
5.7. Итоги деятельности Филиала отражаются в его балансе, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете Общества.
5.8. Хозяйственный год Филиала совпадает с хозяйственным годом Общества.
6. УПРАВЛЕНИЕ ФИЛИАЛОМ
6.1. Руководство деятельностью Филиала осуществляет Директор, назначаемый Генеральным директором Общества. Директор филиала действует на основании доверенности, выдаваемой и подписываемой Генеральным директором Общества.
6.2. Общество осуществляет следующие функции по управлению Филиалом:
- определяет основные направления его деятельности, утверждает планы и отчеты об их выполнении;
- вносит изменения и дополнения в настоящее Положение, принимает новое Положение;
- осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности Филиала;
- назначает и увольняет Директора по основаниям, предусмотренным законом;
- определяет структуру Филиала;
- устанавливает размеры, формы и порядок наделения Филиала имуществом, денежными и иными средствами;
- утверждает годовые отчеты по результатам деятельности, определяет порядок распределения прибыли и покрытия убытков;
- принимает решение о прекращении деятельности Филиала, назначает ликвидационную комиссию, утверждает ликвидационный баланс.
6.3. Директор филиала:
- по доверенности действует от имени общества в пределах полномочий, определяемых настоящим Положением и выданной ему доверенности;
- осуществляет оперативное руководство деятельностью Филиала в соответствии с утвержденными Обществом планами;
- представляет интересы Общества в лице Филиала в отношениях с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами Российской Федерации и за рубежом;
- распоряжается средствами филиала в пределах и в порядке установленными настоящим Положением и доверенностью;
- в рамках хозяйственной деятельности Филиала самостоятельно совершает сделки от имени Общества, если сумма сделки не превышает рублей. Сделки на сумму свыше рублей, а также любые сделки по отчуждению недвижимого имущества (за исключением сделок по сдаче имущества в аренду) Директор вправе совершать только после предварительного согласия Генерального директора Общества.
- в пределах имеющихся полномочий, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для всех работников Филиала;
- открывает счета в банках;
- принимает на работу и увольняет с работы работников Филиала в соответствии со штатным расписанием Филиала, применяет к ним меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка и действующим трудовым законодательством Российской Федерации;
- совершает иные действия, необходимые для достижения целей и задач Филиала.
7. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ФИЛИАЛА
7.1. Проверка финансово-хозяйственной и деятельности Филиала осуществляется Ревизионной комиссией Общества.
7.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Филиала может осуществляться аудиторами (аудиторскими организациями) на основании заключенных с ними договоров.
7.3. Члены ревизионной комиссии Общества и аудиторы вправе требовать от должностных лиц Филиала предоставления им всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.
7.4. Члены Ревизионной комиссии Общества и аудиторы направляют результаты проведенных ими проверок в Общества.
7.5. Ревизионная комиссия Общества и аудиторы составляют заключение по годовым отчетам Филиала. Без заключения Ревизионной комиссии или аудиторов Общество не вправе утверждать результаты хозяйственной деятельности филиала.
8. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
8.1. Филиал учитывает результаты своей деятельности, ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Баланс Филиала входит в баланс Общества.
8.2. Главный бухгалтер Филиала несет ответственность и пользуется правами, установленными для главных бухгалтеров предприятий и организаций. Главный бухгалтер Филиала подчиняется непосредственно Директору Филиала и подотчетен главному бухгалтеру Общества.
9. ПЕРСОНАЛ ФИЛИАЛА
9.1. Отношения работников Филиала, возникшие на основе трудового договора, регулируются Российским трудовым законодательством и положением о персонале Филиала, утверждаемым Директором.
9.2. Структуру и штатное расписание Филиала утверждает Общества по представлению Директора Филиала.
9.3. Директор Филиала разрабатывает Положение о персонале, в котором предусматривается порядок найма и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок рабочего дня, сменность работы, порядок предоставления выходных дней и отпусков и другие вопросы. Условия оплаты труда, продолжительность ежегодных отпусков, меры социальной защиты работников не должны быть хуже условий, предусмотренных трудовым законодательством Российской Федерации.
10. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ФИЛИАЛА
10.1. Деятельность Филиала прекращается:
- по решению Общества;
- при ликвидации Общества по любым, предусмотренным законом основаниям.
10.2. Ликвидация Филиала производится ликвидационной комиссией, создаваемой Обществом либо (в случаях, установленных законом) – назначенной компетентным государственным органом.
10.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Филиала. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество Филиала, выявляет дебиторов и кредиторов Общества, отношениями с которыми были установлены в процессе деятельности Филиала, и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов Филиала третьим лицам, а также составляет ликвидационный баланс и представляет его Обществу.
10.4. Имеющиеся у Филиала денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетом, оплаты труда работников Филиала, кредиторами распределяются в соответствии с решением Общего собрания Общества.
10.5. При недостатке имущества Филиала для расчетов с кредиторами Общество обязано удовлетворить их законные имущественные требования за счет иного имущества.
Обратите внимание, что другие документы составлен и проверен юристами и является примерным, он может быть доработан с учетом конкретных условий сделки. Администрация Сайта не несет ответственности за действительность данного договора, а также за его соответствие требованиям законодательства Российской Федерации.
Загрузка...
