Что такое учредитель организации. Смотреть что такое "Учредитель" в других словарях. Максимальное количество участников ООО

Учредитель – Юридическое или Физическое лицо, создавшее организацию (компанию). Учредитель является владельцем созданного Юридического лица. Состав Учредителей не меняется, т.к. Учредитель существует только в момент учреждения Юридического лица и далее имеет статус Участник (в случае ООО)/ Акционер (в случае ПАО, НАО, ЗАО, ОАО) / Член (НП) и т.д.

Сведения об Учредителях (участниках) компании хранятся в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ). Все изменения Участников должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ ФНС РФ (исключения – акционерные общества). Если компания является Акционерным обществом (ПАО, НАО, ОАО, ЗАО) в выписке обычно содержится запись о реестродержателе, ведущем актуальный реестр акционеров.

Если Учредитель - Физическое лицо, в реестре указывается ФИО, его ИНН (если есть), номинальная стоимость доли, размер доли в процентах, дата и номер записи внесения в ЕГРЮЛ. Если учредитель - Юридическое лицо: в реестре указывается Наименование предприятия, его ИНН/ОГРН, номинальная стоимость доли, размер доли в процентах, дата и номер записи внесения в ЕГРЮЛ.

На портале ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС, Вы можете бесплатно узнать состав Учредителей (Участников) Юридических лиц, получить полные данные ЕГРЮЛ, выявить аффилированность (построить связи) Учредителей.

Данные на портале ежедневно обновляются и синхронизируются с сервисом nalog.ru ФНС РФ*.

Вы можете бесплатно искать Учредителей (Участников) по ИНН / ОГРН / ОКПО / Наименованию компании.

Для поиска воспользуйтесь поисковой строкой:

Учредителями могут быть дееспособные Физические и Юридические лица, в том числе и иностранные. Учредители определяют вид деятельности организации, вид собственности (ООО, ОАО, ЗАО и т.д.) выбирают Руководителя организации, оформляют необходимые документы для регистрации компании в ФНС.

Основные права Учредителя (Участника) Юридического лица:
1. участие в распределении прибыли;
2. получение достоверной информации о деятельности компании;
3. получение доступа к документации, в том числе бухгалтерской и налоговой отчётностям;
4. принятие управленческих решений;
5. продажа принадлежащей доли соучредителям (согласно правилам Устава);
6. выход из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
7. получение части имущества организации (в случае его ликвидации).

Обязанности Учредителя:
1. своевременно и в полном объеме оплатить долю в Уставном капитале;
2. сохранять конфиденциальность о деятельности общества (сохранять коммерческую тайну).

Желаем Вам плодотворной, комфортной работы на портале, используя поиск Учредителей (Участников) Юридических лиц!
Ваш ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС.РФ.

* Данные ЕГРЮЛ / ЕГРИП являются открытыми и предоставляются на основании п.1 ст.6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен, а именно сведения о документах, удостоверяющих личность физического лица.

Организационно-правовые формы создаются и управляются физическими и юридическими лицами. На первый взгляд, отличия между участниками и учредителями носят сугубо формальный характер и относятся к процедурным вопросам. Однако детальное рассмотрение вопроса позволяет установить существенную разницу между категориями, что влияет на различные аспекты деятельности субъекта хозяйствования.

Участник – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью. Обладая правом участвовать в деятельности организации и распределении прибыли, граждане и организации также могут отчуждать свою долю в пользу третьих лиц.

Учредитель – гражданин или организация, участвующий в создании юридического лица. Сведения о данных лицах заносятся в ЕГРЮЛ и не меняются на протяжении всего периода существования компании.

Учредители могут создавать различные организационно-правовые формы, включая ООО, ОАО, ОДО.

Сравнение

Таким образом, основные отличия кроются в самой сути указанных определений. Учредитель – это лицо, создающее организацию с нуля. После этого он сохраняет свой статус навсегда, автоматически превращаясь в дольщика, члена, участника или акционера (в зависимости от правовой формы). Участник может быть только в обществе с ограниченной ответственностью, и своё право он приобретает в силу приобретения доли в уставном фонде.

Учредители могут создавать и другие организационно-правовые формы, в том числе ОАО, ЗАО, ОДО. При этом сведения о них в обязательном порядке есть в ЕГРЮЛ в первозданной форме. Информация об участниках может изменяться по мере отчуждения долей, то есть их продаже, дарения и т.д.

Выводы TheDifference.ru

  1. Возникновение. Учредители только создают организацию, после чего они становятся участниками, членами либо акционерами.
  2. Приобретение статуса. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО.
  3. Применимость. Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО.
  4. Изменяемость. Сведения об учредителях остаются в базе ЕГРЮЛ навсегда, информация об участниках может меняться по мере деятельности общества.

Примеры употребления слова учредитель в литературе.

Покровитель Кулундинский, Васюганский, Барабинский, Глава Белоярский и Норильский, Протектор Ачинский и Нерчинский, Граф Эвенкийский, Повелитель Верхнеудинский и Агинский, Князь Читинский, Хабаровский, Владивостокский и Приморский, Верховный Шаман Автохтонно-Сихотэ-алинский, Учредитель Сахалинский, Барон Автономно-Еврейский.

Благодаря обаянию родства их с обществами, пользующимися уже доверием, акции их начинали ходить с высокой премией и приносили огромные барыши учредителям .

Именно тогда Сергей Шахрай предложил юридический механизм выхода из политического тупика — ситуации, при которой Союз как бы легально существует, хотя ничем не управляет и управлять уже не может: формулу Беловежского соглашения, роспуска СССР тремя государствами, которые в 1922 году были его учредителями .

Один месяц был заполнен совещаниями с учредителями и главными акционерами синдиката, с финансистами, инженерами, агентами, гигиенистами, архитекторами.

Из двадцати учредителей союза большую часть составляли хорошие знакомые и друзья Вернадского: Петрункович, братья Шаховские, Гревс, Ольденбург.

Шелихов снял со стола руку, встал и резко, как вызов, бросил: — то требую: достальной промысел поровну промежду нас разделить на четырех на учредителей , хотя племяш твой, Иван Ларионович, и жалования капитанского отробить не в силах был.

Вильнюсе Чюрленис стал одним из учредителей литовского художественного общества и музыкальной секции при нем, руководил хором Канклес, организовывал литовские художественные выставки, музыкальные конкурсы, занимался музыкально-издательскими делами, упорядочением литовской музыкальной терминологии, участвовал в работе фольклорной комиссии, вел концертную деятельность хорового дирижера и пианиста.

Учредители Общества: нидерландский подданный Альберт Герардович Каптейн и временный Санкт-Петербургский 1-ой гильдии купец Станислав Антонович Ольшевский.

Учредителями этой организации стали три крупнейшие торговые фирмы: Пфафф, Амо и Кенмайстер.

Достаток, приносимый картографической фирмой и другими заведениями, находившимися под моей рукой, стал столь значителен, что мы, учредители , могли позволять себе время от времени спонсорство и благотворительные акции по отношению к офицерам, увольняемым из армии, и число наших союзников неуклонно росло.

Епископ всего Трита, избравший сам себя, фанатик единой религии, учредитель Отряда хранителей веры.

Коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем , участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения.

Вот почему мудрый учредитель республики, всей душой стремящийся не к собственному, но к общему благу, заботящийся не о своих наследниках, но об общей родине, должен всячески стараться завладеть единовластием.

Так вот, я думаю, милый мой Гермоген, что первые учредители имен не были простаками, но были вдумчивыми наблюдателями небесных явлений и, я бы сказал, тонкими знатоками слова.

Учредителями юридического лица называют его основателей и организаторов.

Как правило, они участвовали в образовании имущества предприятия, принимали обязательства, изложенные в учредительных документах. Организовать юридическое лицо могут другие юридические, физические, а также иностранные лица и предприятия. Если учредитель единственный, он создаёт компанию письменным решением. А если их двое и более, требуется составление учредительного договора с решением о создании общества и указанием статуса каждого участника. Изменение учредителей юридического лица: что понимают под этой процедурой? В статье даётся понятие учредителя, описываются права, обязанности этого члена предприятия.

Кто такие учредители ООО?

Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму, а также принявшие участие в формировании её капитала. Они не отвечают по обязательствам, возложенным на само предприятие. Хотя есть некоторые случаи ответственности, предусмотренные законом, изложенные в Гражданском кодексе и других нормативных актах. В Единый государственный реестр юридических лиц обязательно вносятся сведения о них.

В российском праве данное понятие означает то же, что и создатель организации. Оно не является синонимом слова участник или член, потому что термин действует лишь на момент образования предприятия. По этой же причине состав учредителей неизменен, за исключением случая выхода кого-то из них из ООО. Ранее не было определённого различия между терминами «учредитель» и «участник». Неточности в применении понятий допускаются и до сих пор.

Изменение учредителей по составу возможно при выходе таковых из общества. По ст. 40 ГК РФ организовывать фирму могут одно или несколько физических, юридических лиц. Если участник единственный (он же — основатель компании), замена возможна при его выходе из состава предприятия и вступлении нового члена с аналогичными правами и обязанностями.

Иностранные граждане, организации по законодательству РФ также могут быть основателями компаний. У каждого предприятия имеются учредительные документы, отражающие сведения об основателях, их права, обязанности. Этот пакет составляется при первичной регистрации.

Права учредителя

Основатели предприятия могут являться собственниками его имущества или быть уполномоченными владельцев. В последнем случае они обладают им на правах:

  • хозяйственного ведения;
  • оперативного управления.

При наличии согласия собственника имущества данные юридические и физические лица могут организовывать другие компании. Создатель предприятия может перестать быть его участником (прекратить участие). При этом соблюдается установленный порядок. А новый член (или участник) организации может появиться в ней, просто купив долю в уставном капитале. При этом он не будет являться учредителем.

С недавнего времени существует изменения законодательства, указывающие на отсутствие преимуществ у основателя перед другими участниками. Данный статус могут иметь:

  • рабочие;
  • служащие;
  • сотрудники предприятия, обладая трудовыми правами, отдельными от прав организаторов компании.

Будучи учредителем, возможно одновременно являться администрацией и рабочим.

Права основателя, как участника, предопределяют учредительные документы, Устав предприятия, Договор.

Решение единственного участника об основании им предприятия — односторонняя сделка. Юридические лица могут иметь различные организационно-правовые формы, которым соответствуют отдельные законы, тоже определяющие права.

Учредители, как и другие участники, могут занимать должности в своей организации, получая зарплату. У них есть право на получение дивидендов — ежеквартального или ежегодного распределения прибыли между членами. Такая возможность описана в уставе.

Права учредителей можно описать следующим перечнем.

  • Управление предприятием.
  • Получение информации о деятельности и бухгалтерской отчётности.
  • Получение прибыли, которая пропорциональна доле в уставном капитале.
  • Право выхода из ООО и получения при этом своей доли.
  • Право распоряжения своей долей: продажа, приобретение других долей.
  • При ликвидации предприятия учредитель может требовать имущество, оставшееся после расчёта по кредитам.

Права возникают с момента образования предприятия.

Ответственность учредителя

Обязанности, как и права, предопределяются учредительными документами. Там же описаны мера и вид ответственности. С другой стороны, существуют законы, соответствующие конкретным формам юридических лиц.

Приблизительное содержание учредительного договора с перечислением условий регламентируется статьей 41, пунктом 4 ГК РФ (Гражданского кодекса). Пункт 3 этой же статьи указывает наличие предмета и цели деятельности, которые учредители обязаны указать при основании предприятия. Согласно этим понятиям будут определяться обязанности членов и их ответственность.

Ответственность основателя предприятия связана с выполнением следующих обязанностей.

  • Деятельность и обязанности предприятия.
  • Выполнение решений общего собрания или единоличных, если в компании 1 член.
  • Неразглашение сведений о деятельности.
  • Ответственность своей долей в уставном капитале за долги предприятия.
  • Обязанность внести долю в уставной капитал при основании компании для последующей ответственности за возможные долги.

Ответственность учредителей и руководства одинакова. Обязанности и ответственность возникают с момента основания компании.

Расчёты с учредителями

Основатель организации вкладывает средства в её уставной капитал, имущество. Он имеет право на получение прибыли от результатов деятельности. В учредительном договоре оговариваются доли участников, одним из которых является учредитель. А также соответствующие части распределяющейся прибыли.

Вывод денежных средств производится несколькими способами. Легальными являются следующие:

  • Дивиденды — средства, остающиеся после уплаты налогов и сборов. Это чистая прибыль, разделяемая между участниками пропорционально доли капитала.
    Решением компании эти финансы (или их часть) могут быть направлены на развитие предприятия. Тогда дивиденды не выплачиваются. Согласно «Закону об ООО» выплата проводится ежеквартально при удержании налога 9 % от суммы. Но не чаще.
  • Премии возможны, если основатель работает на предприятии. Например, занимает должность. Взимается налог.
  • Оплата за услуги . Пример: учредитель одновременно является индивидуальным предпринимателем, оказавшим услуги ООО по договору.

Смена учредителя юридического лица

Смена учредителя юридического лица — понятие не совсем корректное, поскольку таковым могут быть только основатели предприятия в момент его образования.

При ситуации, когда один из них выходит из состава, смена участника происходит после отчуждения доли капитала предприятия или вступлении в общество нового члена. Это событие обязательно регистрируется в ЕГРЮЛ. Учредительные документы тоже изменяются относительно состава и размера капитала.

Несколько другая ситуация при смене единственного учредителя, не указанного в уставе. Тогда учредительные документы изменять не обязательно. После регистрации в ЕГРЮЛ доли нового участника, он может внести изменения в устав. А также оставить документ неизменным, так как он его устраивает. Порядок изменения состава юридического лица при выходе одного из учредителей и вступлении нового участника следующий:

  • Выходящий пишет заявление в компанию о своём уходе. Фирма отдаёт ему долю капитала или она продаётся, уступается другим участникам, третьим лицам.
  • Делается перерасчёт уставного капитала и его распределение между оставшимися участниками.
  • Изменения по составу и капиталу регистрируются.
  • Входящий в общество новый участник пишет заявление о вступлении, указывая, на какую долю претендует и какой делает вклад в капитал.
  • Уставной капитал увеличивается за счёт доли нового участника.
  • Все изменения регистрируются.

Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму.

Выход учредителя

В ситуации, когда один из учредителей уходит, а другие остаются, происходят следующие действия.

  • Выходящий подаёт заявление в общество о том, что покидает состав учредителей.
  • Предприятие отдаёт ему долю по её стоимости на последний финансовый период. Либо рассчитывается на основании Устава.
  • Оставшиеся перераспределяют капитал за вычетом выплаченного убывшему.
  • Изменения, связанные с выходом учредителя, регистрируются в МИФНС.

При выходе основателя предприятия из его состава права и обязанности переходят к другим членам.

Дополнительная информация об ответственности учредителей ООО в этом видео:

Вы можете найти дополнительную информацию по теме в разделе Документы для таможенного оформления.

Учредитель

Учредитель — юридическое или физическое лицо, создавшее организацию - юридическое лицо. Он является полноправным владельцем своей организации, управляет ее деятельностью и принимает все важные решения.
В большинстве случаев учредителями не могут являться лица, не обладающие дееспособностью и правоспособностью.

Единственный учредитель создаёт юридическое лицо своим решением в письменной форме, два и более учредителей подписывают протокол о создании и заключают договор об учреждении общества.

Состав учредителей не меняется, поскольку учредитель существует лишь в момент учреждения общества, в последующем он перестаёт быть учредителем и становится участником, акционером, членом. Сведения об учредителях юридического лица содержатся в ЕГРЮЛ.

ООО может учреждаться как резидентами, так и нерезидентами. Число учредителей должно быть не более пятидесяти.

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью обязан своевременно вносить в уставный капитал размер доли, определенный договором об учреждении. Учредители ООО ежеквартально или один раз в год получают прибыль в виде дивидендов в размере, пропорциональном внесенной ими в УК доли денежных средств. Сумма дивидендов определяется органом управления обществом, который назначается его собственниками.

Общество обязано вести список участников общества с ограниченно ответственность, так же все данные об участниках ООО отражаются в едином государственном реестре юридических лиц.

Что касается акционерных обществ, то сведения об акционерах, а точнее реестр акционеров, ведет профессиональная организация, с которой акционерное общество заключает договор на ведение реестра акционеров. Держатель реестра акционеров — профессиональный регистратор, имеющий специальную лицензию на осуществление деятельности.

УСЛУГИ ПО РЕГИСТРАЦИИ ООО В ЭКСКЛЮЗИВ ПРОЦЕССИНГ

Дата создания: 13.08.2017 23:08:55

Возврат к списку

Учредитель – Юридическое или Физическое лицо, создавшее организацию (компанию). Учредитель является владельцем созданного Юридического лица. Состав Учредителей не меняется, т.к. Учредитель существует только в момент учреждения Юридического лица и далее имеет статус Участник (в случае ООО)/ Акционер (в случае ПАО, НАО, ЗАО, ОАО) / Член (НП) и т.д.

Сведения об Учредителях (участниках) компании хранятся в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ).

Все изменения Участников должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ ФНС РФ (исключения – акционерные общества). Если компания является Акционерным обществом (ПАО, НАО, ОАО, ЗАО) в выписке обычно содержится запись о реестродержателе, ведущем актуальный реестр акционеров.

Если Учредитель — Физическое лицо, в реестре указывается ФИО, его ИНН (если есть), номинальная стоимость доли, размер доли в процентах, дата и номер записи внесения в ЕГРЮЛ. Если учредитель — Юридическое лицо: в реестре указывается Наименование предприятия, его ИНН/ОГРН, номинальная стоимость доли, размер доли в процентах, дата и номер записи внесения в ЕГРЮЛ.

На портале ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС, Вы можете бесплатно узнать состав Учредителей (Участников) Юридических лиц, получить полные данные ЕГРЮЛ, выявить аффилированность (построить связи) Учредителей.

Данные на портале ежедневно обновляются и синхронизируются с сервисом nalog.ru ФНС РФ*.

Вы можете бесплатно искать Учредителей (Участников) по ИНН / ОГРН / ОКПО / Наименованию компании.

Для поиска воспользуйтесь поисковой строкой.

При выборе организационно-правовой формы (ИП или ООО) главным доводом в пользу регистрации общества часто становится ограниченная ответственность юридического лица. В этом Россия отличается от других стран, где компанию создают ради партнёрства, а не из-за ухода от финансовых рисков. Около 70% российских коммерческих организаций созданы единственным учредителем, он же, в большинстве случаев, сам руководит бизнесом.

Множество фирм толком не функционируют, не зарабатывая даже на оклад директору и не отличаясь по доходности от фрилансера, который оказывает услуги в свободное от наёмной работы время. Тем не менее, юридические лица в России регистрируют так же часто, как ИП.

Если вы хотите в подробностях узнать, чем организация отличается от индивидуального предпринимателя, советуем ознакомиться со статьей « », а здесь мы попробуем развеять миф, что регистрация компании - верный способ избежать потерь в бизнесе.

Ответственность юридического лица

Для начала узнаем, откуда исходит уверенность в том, что вести предпринимательскую деятельность в форме ООО финансово безопасно? Статья 56 Гражданского кодекса РФ гласит, что учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает - только в пределах доли в уставном капитале.

Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности, что в финансовом смысле уравнивает его с индивидуальным предпринимателем.

Руководитель и учредитель в одном лице

Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по обязательствам юридического лица имеет свои особенности. В ситуации, когда организацией управляет наёмный генеральный директор, какая-то доля финансовых рисков переходит на него. Согласно статье 44 закона «Об ООО» руководитель в ответе перед обществом за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием.

Ответственность по долгам возникает, если имеются такие признаки виновных действий или бездействия:

  • совершение сделки в ущерб интересам управляемого им предприятия, исходя из личного интереса;
  • сокрытие информации о деталях сделки или неполучение одобрения участников, когда такая необходимость есть;
  • непринятие мер для получения информации, имеющей значение для сделки (например, не проверена или не выяснены сведения о подрядчика, если характер работ требует это);
  • принятие решений о сделке без учёта известной ему информации;
  • подделка, утрата, хищение документов общества и др.

В таких ситуациях участник вправе подать в отношении руководителя иск о возмещении причинённого ущерба. Если же директор докажет, что в процессе работы был ограничен распоряжениями или требованиями собственника, в результате чего бизнес стал убыточным, то ответственность с него снимается.

А как быть, если управляющим фирмой выступает собственник? Сослаться в таком случае на недобросовестного наёмного руководителя не получится. Наличие непогашенных задолженностей обязывает единоличный исполнительный орган принять все меры к их погашению, даже если владелец единственный, и на первый взгляд, ничьи интересы своими действиями не ущемляет.

Показательно в этом смысле определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.07.2014 г. по делу № А16-1209/2013, по которому с директора-учредителя взыскано 4,5 миллиона рублей. Имея фирму, которая много лет занималась тепло- и водоснабжением, в конкурсе на право аренды объектов коммунальной инфраструктуры он заявил новую компанию с тем же названием. В результате прежнее юрлицо осталось без возможности оказывать услуги, поэтому не погасило сумму ранее полученного займа. Суд признал, что неплатёжеспособность вызвана действиями владельца и обязал выплатить заём из личных средств.

Долги по налогам

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей.

Попытки вывести активы из организации, чтобы не платить недоимку по налогу, тоже ни к чему хорошему не приведут. К примеру, в деле № А07-7955/2009 арбитражный суд Республики Башкортостан привлек учредителей к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах.

Общество, имея задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей, перевело все свои активы в другую организацию, созданную этими же лицами. Участники полагали, что при отсутствии средств на уплату налога и признании общества банкротом обязательства юридического лица прекращаются. Однако налоговая инспекция, подав иск, доказала вину собственников компании в образовании недоимки и взыскала долг из их личных средств.

Конечно, привлечь учредителя ООО по долгам его компании сложнее и дольше, чем индивидуального предпринимателя, ведь процедура банкротства достаточно длительна. Однако с 2015 года у налоговых инспекторов появился ещё один инструмент взыскания - в рамках возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ.

Так, в определении ВС РФ от 27.01.2015 № 81-КГ14-19 суд признал ответственным руководителя и единственного владельца за неуплату НДС в крупном размере и подтвердил законность взыскания с физического лица ущерба государству в размере неуплаченной суммы налога. Это решение, по сути, стало судебным прецедентом, после которого все подобные дела рассматриваются проще и быстрее. Учредитель же, кроме обязанности выплаты самого долга, получает ещё и судимость.

Процедура привлечения к ответственности

С какого момента наступает ответственность учредителя за деятельность ООО? Как мы уже говорили выше, это возможно только в процессе банкротства юридического лица. Если организация просто прекращает свое существование, честно расплатившись со всеми кредиторами в процессе , то никаких претензий к собственнику быть не может.

На защите интересов бюджета и других кредиторов стоит закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого действуют и в 2019 году. В нём подробно приводится процедура проведения банкротства и привлечения к ответственности руководителей и собственников компании, а также лиц, контролирующих должника.

Под последними подразумеваются лица, которые хоть и не являются формально собственниками, но имели возможность давать указания руководителю или участникам компании действовать определённым образом. Например, одна из самых впечатляющих сумм по делу о привлечении к субсидиарной ответственности (6,4 миллиарда рублей) взыскана как раз с контролирующего должника лица, который не входил в состав фирмы и формально не руководил ею (Постановление 17-го арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1260/2009).

Подать заявление о признании юридического лица должником должен руководитель, но если он этого не сделает, то право начать процедуру банкротства имеют работники, контрагенты, налоговые органы. При этом сторона, подавшая иск, назначает выбранного арбитражного управляющего, а это имеет особое значение в привлечении владельца к обязательствам ООО.

Кроме того, для увеличения конкурсной массы истец вправе оспорить сделки, совершённые в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. В случае, когда сделка совершена по ценам ниже рыночных, срок оспаривания увеличивается до трёх лет.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности к судебным разбирательствам привлекаются директор, владелец бизнеса, выгодополучатель. Если суд признает связь между действиями этих лиц и неплатёжеспособностью, то взыскание в размере требований истца налагается на личное имущество.

Какие можно сделать выводы из всего сказанного:

  1. Ответственность участника не ограничивается размером доли в уставном капитале, а может быть неограниченной, и погашаться за счет личного имущества. Учреждать ООО только чтобы избежать финансовых рисков, нет особого смысла.
  2. Если предприятием руководит наёмный управляющий, предусмотрите такой порядок внутренней отчётности, который позволяет иметь полную картину состояния дел в бизнесе.
  3. Бухгалтерская отчётность должна находиться под строгим контролем, утрата или искажение документов - фактор особого риска, указывающий на намеренное банкротство.
  4. Кредиторы вправе требовать взыскания долгов с самого собственника, если юридическое лицо находится в процессе банкротства и не в состоянии отвечать по своим обязательствам.
  5. Привлечь владельца предприятия к выплате задолженностей по бизнесу сложнее, чем индивидуального предпринимателя, однако с 2009 года количество таких дел исчисляется тысячами.
  6. Кредиторы должны доказать связь между финансовой несостоятельностью общества и действиями/бездействием участника, но в некоторых ситуациях действует презумпция его вины, т.е. доказывание не требуется.
  7. Вывод активов из фирмы накануне банкротства - это существенный риск привлечения к уголовной ответственности.
  8. Процедуру банкротства лучше инициировать самому, однако делать это надо только с привлечением узкопрофильных юристов, с положительным опытом подобных дел.

Создание компании — это не только независимое будущее, но и большая ответственность перед государством, подчинёнными, партнёрами. С одной стороны, свобода от обязательств перед работодателем, с другой — множество факторов, способных нанести урон репутации и благосостоянию, при этом не исключена вероятность потерять всё.

Чтобы вести бизнес грамотно, не рискуя потерять вложения, важно заблаговременно определиться с организационно-правовой формой, ознакомится с обязанностями и избегать действий, способствующих исключению из состава совладельцев.

Организатор нового предприятия, имеющий долю в бизнесе, получающий от неё выгоду, контролирующий её развитие и деятельность – это учредитель . Быть учредителем может как одно, так и несколько физических или юридических лиц.

Владельцами бизнеса могут быть совершеннолетние дееспособные граждане РФ, иностранцы, российские и иностранные юридические лица.

Отличие от участника

Основное различие в том, что учредитель – это создатель предприятия и владелец, сохраняющий свой статус на весь период деятельности ООО, ОАО, ОДО, ЗАО, в то время как участник – дольщик уставного фонда ООО .

Если точнее, то:

  1. Учредитель создаёт предприятие, приобретая статус участника либо акционера.
  2. Учредитель приобретает статус благодаря учредительному договору, а участник — за счёт того, что владеет частью уставного фонда ООО.
  3. Учредитель может создать предприятие любой организационно-правовой формы (ООО, ОАО, ОДО, ЗАО9, а участники могут владеть долей только в ООО.
  4. Информация об учредителях в базе ЕГРЮЛ будет неизменной, а об участниках может меняться.

Максимальное количество участников ООО

Максимальное количество участников ООО не должно быть больше 50 лиц. Если это количество превышено, то ООО за 1 год будет вынуждено изменить организационно-правовую форму на ОАО . В случае отказа от преобразования фирма будет ликвидирована на основании решения суда.

Основными обязанностями учредителя являются:

  • составление устава компании;
  • создание уставного капитала;
  • оформление предприятия;
  • поиск юридического адреса и предоставление;
  • регистрация в налоговой инспекции;
  • наличие печати и документов компании;
  • наличие свидетельства о регистрации;
  • наличие одного или нескольких расчётных банковских счетов;
  • подбор персонала.
  • получение прибыли от деятельности предприятия;
  • наличие полной информации о деятельности компании;
  • доступ ко всем документам, отчётности;
  • право принятия решений внутри предприятия;
  • возможность распоряжаться принадлежащей долей компании по своему усмотрению (продажа, отчуждение);
  • получение части прибыли от продажи компании.

Учредитель ответственен за банкротство при наличии доказательств его причастности. Иного способа получить понесённый убыток нет.

Что касается учредителей, то их зона ответственности гораздо шире. Порой приходится самостоятельно принимать решения, которые могут оказаться неправомерными и, соответственно, отвечать за них.

Если руководитель не перешёл границ дозволенных погрешностей, то ситуация не критична . В случае если руководитель превысил свои полномочия, наступает ответственность .

Перечень причин для открытия судебного дела:

  • сделки, повлёкшие убытки;
  • предоставление некорректных данных по подписываемым документам;
  • заключение несогласованных с другими участниками договоров;
  • присваивание важных документов;
  • подписание невыгодных соглашений;
  • сотрудничество с ненадёжными фирмами.

Все убытки по вине руководителя возмещаются, величина зависит от прямого, косвенного ущерба или недополученной прибыли.

Учредителями могут быть основатели полного товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, акционерных обществ открытого и закрытого типа.

Полное товарищество

Полное товарищество – это члены организации, осуществляющие коммерческую деятельность от имени товарищества и отвечающие своим имуществом.

Товарищество на вере

В товариществе на вере участие принимают не только организаторы бизнеса, ответственные своим имуществом, но и вкладчики, не принимающие участия в деятельности компании, а также не отвечающие за её действия.

Риск вкладчиков в том, что они могут понести убытки, равные их вложениям.

Общество с ограниченной ответственностью

ООО — организация, уставной фонд которой разделен между соучредителями, если их несколько. Есть вероятность понести убытки, соответствующие вкладу, но каких-либо других обязательств по отношению к деятельности ООО нет.

Общество с дополнительной ответственностью

ОДО — общество, между членами которого документально поделены части от уставного капитала в долях. При банкротстве одного из участников остальные несут ответственность в размере их вклада.

Акционерное общество

АО — общество, где уставным капиталом считаются акции, количество которых поделено между учредителями. Участники не отвечают по обязательствам акционерного общества, но рискуют понести убытки, размером в стоимость акций, принадлежащих им. АО бывает двух типов :

  1. Открытое акционерное общество , где совладельцы имеют право передавать свои акции другому лицу без согласования с участниками На законном основании может выпускать и свободно продавать акции любому желающему. Это обязывает к ежегодной публикации годового отчёта по прибыли или убыткам, бухгалтерского баланса, сообщений о проведённых собраниях акционеров в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ и других сведений по ценным бумагам и фондовому рынку.
  2. Закрытое акционерное общество с распределением акций только между совладельцами бизнеса. Акции не выпускаются в свободную продажу, поэтому владеть ими может лишь ограниченное число лиц.

Собрание учредителей

Все важные решения принимаются на собрании учредителей , и каждое единогласно принятое решение является определяющим для фирмы. Собрания бывают плановыми, которые проводятся ежегодно и внеочередными, требующими срочного решения.

Как провести собрание участников ООО подробно показано в видео.

За своевременное извещение о проведении собрания и подготовку документов отвечает исполнительный орган в соответствии со статьёй 35 Федерального закона №14-ФЗ .

Извещение и другие сопутствующие документы направляется всем учредителям без исключения заказным письмом или другим более бюджетным, но надёжным способом за месяц до собрания .

В извещении должна присутствовать информация :

  • время, место проведения;
  • программа проведения;
  • условия для внесения дополнительных вопросов.

Существует порядок проведения собраний . Перед началом проверяется явка участников, проводится регистрация.

Информация, которую вносят в протокол :

  • время, место проведения;
  • данные удостоверяющих личность документов;
  • список вопросов, которые будут обсуждаться;
  • все необходимые материалы и документы;
  • результаты голосования;
  • принятые решения.

В течение 10 суток после проведения собрания копии протокола должны быть направленны всем участникам.

Можно ли исключить участника из состава

Когда один из участников часто нарушает обязательства перед другими совладельцами, встаёт вопрос об исключении из общества, несмотря на то, какой долей в бизнесе он владеет.

Основанием для исключения участника из состава ООО являются:

  1. Регулярное нарушение регламентируемых Уставом обязательств перед другими участниками: отказ оплачивать долю в уставном фонде в срок и нужном размере, отсутствие на собраниях акционеров без уважительной причины, разглашение конфиденциальной информации об организации.
  2. Препятствие или усложнение деятельности общества, мешающей идти к цели.

Исключение возможно только на основании судебного решения . Необходимы неопровержимые доказательства того, что участник заслуживает лишение статуса совладельца. Чтобы ходатайствовать против него в суде, у истца должно быть не менее 10% акций .

Смена учредителей, выход из ООО, расчёт в 2018 году

Смена учредителя в 2018 году требует соблюдения следующего алгоритма действий :

  1. Приём заявления нового участника для принятия в состав учредителей.
  2. Регистрация всех изменений, внесённых в устав через налоговую инспекцию, посредством предоставления нотариально заверенного заявления (форма Р14001), устава с корректировками, протокола, свидетельства о регистрации, выписки из единого реестра, квитанции об оплате (госпошлина — 800 р.).
  3. Желающий выйти из состава учредителей участник пишет соответствующее заявление. Если участник отказывается написать заявление добровольно, то это решается через суд.
  4. Повторное обращение в налоговые органы с извещением об изменении состава учредителей. Требуется предоставить заверенное нотариусом заявление (форма Р14001), заявление вышедшего из состава участника, протокол.
  5. Выплата выбывшему члену ООО причитающейся ему части уставного капитала.

Успешен ли будет бизнес или убыточен, зависит от способностей учредителя . Только грамотный владелец сможет вывести компанию на высокий достойный уровень, не нарушая закона и обеспечивая стабильность своим кадрам.

На видео подробно описывается отличие руководителя от учредителя.